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現(xiàn)代公司法人治理及規(guī)范運作

【課程編號】:NX20247

【課程名稱】:

現(xiàn)代公司法人治理及規(guī)范運作

【課件下載】:點擊下載課程綱要Word版

【所屬類別】:戰(zhàn)略管理培訓

【培訓課時】:可根據(jù)客戶需求協(xié)商安排

【課程關(guān)鍵字】:法人治理培訓

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課程介紹

中國改革開放及證劵市場的發(fā)展歷程造就了上市公司,上市公司既可能在這個高風險的市場經(jīng)濟“舞臺”上演精彩的表演,也可能因此而黯淡退出舞臺。舞臺的規(guī)則歸根結(jié)底是商業(yè)利益和股東利益最大化的支配下,以合法、合規(guī)運作為表現(xiàn)形式的法律約束。上市公司法人治理及規(guī)范運作不僅是上市公司自己的事情,還關(guān)乎公眾利益,而公司內(nèi)外治理和內(nèi)控系統(tǒng)的有效運行,其關(guān)鍵就在于上市公司法律風險防范體系建設(shè)。公司法人治理不僅是上市公司整體風險的風向標,也是影響上市公司質(zhì)量的重要因素。

法人治理結(jié)構(gòu)(Corporate Governance),作為現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu),是明確劃分股東會(包括股東),董事會(包括董事)、監(jiān)事會(包括監(jiān)事)和經(jīng)理層之間權(quán)力、責任和利益以及明確相互制衡關(guān)系的一整套制度安排。通過這樣一種制度安排,企業(yè)形成清楚的利益機制和決策機制,確保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的有序、有效進行。

課程收益

本課程的開設(shè),是為了幫助學員更有效的完善法人治理結(jié)構(gòu),進一步明確股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營者的權(quán)責,形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間權(quán)責分明、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、科學決策、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu),實現(xiàn)公司利益更大化。

課程大綱

一、現(xiàn)代企業(yè)與現(xiàn)代企業(yè)制

1、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義

2、計劃經(jīng)濟體制下的傳統(tǒng)企業(yè)形態(tài)

3、市場經(jīng)濟體制下的現(xiàn)代企業(yè)形態(tài):

二、走進公司與公司法

1、公司的概念與種類

2、公司的特點

3、公司法體系

三、建立現(xiàn)代公司制度亟待理順的九大法律關(guān)系

1、公司與股東

(1)公司的獨立性

(2)股東權(quán)與法人所有權(quán)的分界線

(3)股東有限責任原則

(4)公司為其控股股東提供擔保行為的效力

2、股東與股東(大小股東,內(nèi)外股東,新舊股東與股東平等原則);

3、公司與經(jīng)營者(代理關(guān)系或信托關(guān)系);

4、公司與政府

5、公司與債權(quán)人(公司無限責任原則);

6、股東與債權(quán)人(掀去公司法人面紗原則在司法實踐中的運用)

7、公司與勞動者(勞動者參加公司治理制度)

8、公司與競爭者(反壟斷、反不正當競爭)

9、公司與消費者(消費者權(quán)利)

四、妥善處理公司與政府之間的法律關(guān)系

1、政企分開、政資分開(國有資產(chǎn)代表者與社會管理者分開)

2、公司法人所有權(quán)、股東權(quán)與行政權(quán)的三權(quán)分立

3、政府干預上市公司經(jīng)營活動的職能轉(zhuǎn)變:

4、政府干預上市公司經(jīng)營活動應(yīng)當遵循的六項基本原則:

5、案例:商事權(quán)利與行政權(quán)力的交織與沖突

五、公司資本制度

1、最低公司注冊資本制度

2、從法定資本制到授權(quán)資本制

3、資本維持原則

4、資本減少限制原則

5、出資不實、虛假出資投資者的民事責任的界定

6、假破產(chǎn)、真逃債案件中債權(quán)人的保

7、公司設(shè)立無效時發(fā)起人的責任

8、公司轉(zhuǎn)投資的法律限制及其解釋

9、股東協(xié)議中有關(guān)股利分配比例與出資比例不一致的條款的效力

10、有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓出資比例的法律規(guī)則和司法實踐

11、專利出資股東對專利技術(shù)不成熟給公司導致產(chǎn)品損失時責任承擔問題

六、公司的法人治理結(jié)構(gòu)

1、上市公司治理概況

(1)世界主要公司治理結(jié)構(gòu)模式:單層制與雙層制

(2)我國上市公司治理的法律框架:《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》

(3)我國上市公司完善公司治理的緊迫性

2、激活股東大會制度

(1)股東大會作為公司權(quán)力機構(gòu)的法律地位及其運作現(xiàn)狀

(2)股東大會的表決程序與決議要件:寶商集團股東大會決議效力案

(3)臨時股東大會的召集問題:董事會是否有權(quán)參加?

(4)新聞媒體旁聽上市公司的權(quán)利:濟南輕騎案

(5)上市公司股東大會的電子化趨勢

3、董事會、董事、董事長制度及其實務(wù)

(1)董事會中心主義與股東大會中心主義的流變

(2)經(jīng)營者(董事和經(jīng)理)的義務(wù)與責任

(3)建立健全公司經(jīng)營者的激勵機制

① 經(jīng)營判斷規(guī)則對經(jīng)營者的保護

② 董事責任保險經(jīng)營者

③ 年薪制

④ 股票期權(quán);

⑤ 員工持股制度

(4)董事長的法定地位與法定代表人的一元化

(5)董事選舉中的累積投票制度及其操作技巧

4、獨立董事制度是對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的一大制度重創(chuàng)新

(1)獨立董事制度的國際經(jīng)驗:美國

(2)獨立董事制度的中國實踐

(3)獨立董事的獨特法律地位

(4)獨立董事的資格保障機制

(5)獨立董事的責任確保機制

(6)獨立董事的利益激勵機制:

① 報酬確定機制

② 責任限制機制

(7)獨立董事的集體規(guī)模優(yōu)勢

(8)妥善處理好獨立董事與監(jiān)事會的相互關(guān)系

5、總經(jīng)理的法律地位

6、監(jiān)事會制度的完善

(1)監(jiān)事會的監(jiān)督職責范圍

(2)監(jiān)事會的構(gòu)成

(3)強化監(jiān)事會監(jiān)督職能的對策

7、勞動者在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位

(1)職工參加公司民主管理;

(2)職工董事制度;

(3)職工監(jiān)事制度。

七、國有企業(yè)進行公司制改革注意的問題

1、國與企業(yè)改革的三個歷史階段回顧與評價

2、國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實質(zhì)是公司化改革

3、企業(yè)改建為公司的形式:國有獨資公司;有限責任公司;股份有限公司(含上市公司)

4、由“第一把手”的爭論看《企業(yè)法》與《公司法》規(guī)制下的不同治理結(jié)構(gòu)

5、妥善處理好“新三會”(股東會、董事會、監(jiān)事會)與“老三會”(黨委會、工會、職代會)之間的關(guān)系

6、瓦鋼案例;法定代表人在不同立法體系中的地位

7、國有資本管理制度創(chuàng)新與國家股東代理機構(gòu)的確定、

八、股東權(quán)利的保護

1、自益權(quán)

2、共益權(quán)

3、典型案例:代表訴訟提起權(quán):股東直接訴訟;行政訴訟

4、最高人民法院《1.15通知》、

九、法律對控股股東的制約:如何當好公司的父親

1、控股股東的誠信義務(wù)

2、國有企業(yè)進行上市公司改制重組時應(yīng)當注意的公司治理問題

3、上市公司與控股股東之間的法律關(guān)系

4、“五個獨立”的具體要求

5、掀去法人面紗理論的國際經(jīng)驗與中國實踐

6、關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制

7、機構(gòu)投資者的作用與地位:《證券投資基金法》起草動態(tài)介紹

十、公司購并、解散與清算中的法律問題

1、敵意收購中反收購措施的法律效力問題

2、清算程序在公司和股東權(quán)益保護中的地位

3、公司沒有辦理年檢被吊銷企業(yè)法人執(zhí)照時的訴訟主體地位及債務(wù)承擔問題

十一、公司的社會責任

1、公司承擔社會責任的含義

2、公司社會責任與企業(yè)辦社會

3、強化公司社會責任的依據(jù)

4、強化公司社會責任的措施

蘇老師

?華東政法大學法律系法律碩士

?世界500強企業(yè)上海汽車集團股份有限公司(600104)企業(yè)法律顧問

?高級經(jīng)濟師、高級培訓師

?人力資源管理、公司法、商事合同法、勞動合同法專家

?央視法律頻道CCTV12《法律講堂》特邀客座教授。

工作經(jīng)歷:

蘇老師長期服務(wù)在世界500強上海汽車集團股份有限公司(600104),從事人力資源管理及法律事務(wù)領(lǐng)導工作,積累了大量的企業(yè)經(jīng)濟法律及人力資源管理實務(wù)經(jīng)驗。曾服務(wù)于上海通用汽車有限等公司、上海匯眾汽車制造公司,擔任法律事務(wù)部及人力資源部總監(jiān),曾經(jīng)為上海貝爾阿爾卡特股份有限公司、上海大眾汽車股份有限公司、德國萊尼(中國)電子有限公司、得爾福汽車零部件中國工廠、艾默生管道制造(上海)有限公司、艾默生(沈陽)谷輪冷凍機有限公司、中美延鋒偉世通汽車飾件有限公司、華東理工大學(國際貨運專業(yè))、上海電視大學(工商管理專業(yè))、上海人事局“緊缺人才培訓工程聯(lián)席會議辦公室”等近300多家中外企事業(yè)單位提供各類企業(yè)實務(wù)培訓或編寫相關(guān)教材。

蘇老師開設(shè)了《人力資源管理系列培訓》、《集團公司內(nèi)部控制與風險管理》、《公司法人治理》、《企業(yè)商事合同的法律風險防范》、《公司知識產(chǎn)權(quán)的保護》、《會計法規(guī)與現(xiàn)行稅法差異及其協(xié)調(diào)》、《企業(yè)勞動合同的管理及糾紛處理》、《汽車營銷法律實務(wù)》、《工廠安全管理實務(wù)操作》、課程等30余門經(jīng)典培訓課程,受到廣大企事業(yè)單位的普遍好評。

主講課題:

實戰(zhàn)招標操作實務(wù)

企業(yè)人事法律風險防范與和相關(guān)新法新規(guī)解讀

現(xiàn)代公司法人治理及規(guī)范運作

非人力資源經(jīng)理的人力資源管理

人力資源規(guī)劃撰寫與職位分析說明書撰寫

勞動關(guān)系管理

新個稅社保人力資源應(yīng)對

《公司法》解讀與企業(yè)依法治企規(guī)范運作

中小企業(yè)經(jīng)濟合同風險防范

企業(yè)經(jīng)濟合同簽訂中的誤區(qū)與法律實用技巧

采購項目管理及法律風險防范

企業(yè)用工成本降低與人事風險管控

服務(wù)客戶:

上海貝爾阿爾卡特股份有限公司、上海大眾汽車股份有限公司、德國萊尼(中國)電子有限公司、得爾福汽車零部件中國工廠、艾默生管道制造(上海)有限公司、艾默生(沈陽)谷輪冷凍機有限公司、中美延鋒偉世通汽車飾件有限公司、華東理工大學(國際貨運專業(yè))、上海電視大學(工商管理專業(yè))、上海人事局“緊缺人才培訓工程聯(lián)席會議辦公室”等近200多家中外企事業(yè)單位提供法律實務(wù)培訓或編寫相關(guān)教材。

講課特點:

蘇老師在富有激情的授課同時,不乏詼諧幽默,把難懂的法學原理及條文通過一個個活生生的企業(yè)法律案例,演繹出一堂堂通俗易懂、實用易操作的法務(wù)培訓課。

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