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課程介紹

中國改革開放及證劵市場的發展歷程造就了上市公司，上市公司既可能在這個高風險的市場經濟“舞臺”上演精彩的表演，也可能因此而黯淡退出舞臺。舞臺的規則歸根結底是商業利益和股東利益最大化的支配下，以合法、合規運作為表現形式的法律約束。上市公司法人治理及規范運作不僅是上市公司自己的事情，還關乎公眾利益，而公司內外治理和內控系統的有效運行，其關鍵就在于上市公司法律風險防范體系建設。公司法人治理不僅是上市公司整體風險的風向標，也是影響上市公司質量的重要因素。

法人治理結構（Corporate Governance)，作為現代企業制度中最重要的組織架構，是明確劃分股東會（包括股東），董事會（包括董事）、監事會（包括監事）和經理層之間權力、責任和利益以及明確相互制衡關系的一整套制度安排。通過這樣一種制度安排，企業形成清楚的利益機制和決策機制，確保企業生產經營活動的有序、有效進行。

課程收益

本課程的開設，是為了幫助學員更有效的完善法人治理結構，進一步明確股東會、董事會、監事會及經營者的權責，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間權責分明、各負其責、協調運轉、科學決策、有效制衡的法人治理結構，實現公司利益更大化。

課程大綱

一、現代企業與現代企業制

1、現代企業制度的含義

2、計劃經濟體制下的傳統企業形態

3、市場經濟體制下的現代企業形態：

二、走進公司與公司法

1、公司的概念與種類

2、公司的特點

3、公司法體系

三、建立現代公司制度亟待理順的九大法律關系

1、公司與股東

（1）公司的獨立性

（2）股東權與法人所有權的分界線

（3）股東有限責任原則

（4）公司為其控股股東提供擔保行為的效力

2、股東與股東（大小股東，內外股東，新舊股東與股東平等原則）；

3、公司與經營者（代理關系或信托關系）；

4、公司與政府

5、公司與債權人（公司無限責任原則）；

6、股東與債權人（掀去公司法人面紗原則在司法實踐中的運用）

7、公司與勞動者（勞動者參加公司治理制度）

8、公司與競爭者（反壟斷、反不正當競爭）

9、公司與消費者（消費者權利）

四、妥善處理公司與政府之間的法律關系

1、政企分開、政資分開（國有資產代表者與社會管理者分開）

2、公司法人所有權、股東權與行政權的三權分立

3、政府干預上市公司經營活動的職能轉變：

4、政府干預上市公司經營活動應當遵循的六項基本原則：

5、案例：商事權利與行政權力的交織與沖突

五、公司資本制度

1、最低公司注冊資本制度

2、從法定資本制到授權資本制

3、資本維持原則

4、資本減少限制原則

5、出資不實、虛假出資投資者的民事責任的界定

6、假破產、真逃債案件中債權人的保

7、公司設立無效時發起人的責任

8、公司轉投資的法律限制及其解釋

9、股東協議中有關股利分配比例與出資比例不一致的條款的效力

10、有限責任公司股東轉讓出資比例的法律規則和司法實踐

11、專利出資股東對專利技術不成熟給公司導致產品損失時責任承擔問題

六、公司的法人治理結構

1、上市公司治理概況

（1）世界主要公司治理結構模式：單層制與雙層制

（2）我國上市公司治理的法律框架：《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》

（3）我國上市公司完善公司治理的緊迫性

2、激活股東大會制度

（1）股東大會作為公司權力機構的法律地位及其運作現狀

（2）股東大會的表決程序與決議要件：寶商集團股東大會決議效力案

（3）臨時股東大會的召集問題：董事會是否有權參加？

（4）新聞媒體旁聽上市公司的權利：濟南輕騎案

（5）上市公司股東大會的電子化趨勢

3、董事會、董事、董事長制度及其實務

（1）董事會中心主義與股東大會中心主義的流變

（2）經營者（董事和經理）的義務與責任

（3）建立健全公司經營者的激勵機制

① 經營判斷規則對經營者的保護

② 董事責任保險經營者

③ 年薪制

④ 股票期權；

⑤ 員工持股制度

（4）董事長的法定地位與法定代表人的一元化

（5）董事選舉中的累積投票制度及其操作技巧

4、獨立董事制度是對我國上市公司治理結構的一大制度重創新

（1）獨立董事制度的國際經驗：美國

（2）獨立董事制度的中國實踐

（3）獨立董事的獨特法律地位

（4）獨立董事的資格保障機制

（5）獨立董事的責任確保機制

（6）獨立董事的利益激勵機制：

① 報酬確定機制

② 責任限制機制

（7）獨立董事的集體規模優勢

（8）妥善處理好獨立董事與監事會的相互關系

5、總經理的法律地位

6、監事會制度的完善

（1）監事會的監督職責范圍

（2）監事會的構成

（3）強化監事會監督職能的對策

7、勞動者在公司治理結構中的地位

（1）職工參加公司民主管理；

（2）職工董事制度；

（3）職工監事制度。

七、國有企業進行公司制改革注意的問題

1、國與企業改革的三個歷史階段回顧與評價

2、國有企業建立現代企業制度的實質是公司化改革

3、企業改建為公司的形式：國有獨資公司；有限責任公司；股份有限公司（含上市公司）

4、由“第一把手”的爭論看《企業法》與《公司法》規制下的不同治理結構

5、妥善處理好“新三會”（股東會、董事會、監事會）與“老三會”（黨委會、工會、職代會）之間的關系

6、瓦鋼案例；法定代表人在不同立法體系中的地位

7、國有資本管理制度創新與國家股東代理機構的確定、

八、股東權利的保護

1、自益權

2、共益權

3、典型案例：代表訴訟提起權：股東直接訴訟；行政訴訟

4、最高人民法院《1.15通知》、

九、法律對控股股東的制約：如何當好公司的父親

1、控股股東的誠信義務

2、國有企業進行上市公司改制重組時應當注意的公司治理問題

3、上市公司與控股股東之間的法律關系

4、“五個獨立”的具體要求

5、掀去法人面紗理論的國際經驗與中國實踐

6、關聯交易的規制

7、機構投資者的作用與地位：《證券投資基金法》起草動態介紹

十、公司購并、解散與清算中的法律問題

1、敵意收購中反收購措施的法律效力問題

2、清算程序在公司和股東權益保護中的地位

3、公司沒有辦理年檢被吊銷企業法人執照時的訴訟主體地位及債務承擔問題

十一、公司的社會責任

1、公司承擔社會責任的含義

2、公司社會責任與企業辦社會

3、強化公司社會責任的依據

4、強化公司社會責任的措施

蘇老師

?華東政法大學法律系法律碩士

?世界500強企業上海汽車集團股份有限公司（600104）企業法律顧問

?高級經濟師、高級培訓師

?人力資源管理、公司法、商事合同法、勞動合同法專家

?央視法律頻道CCTV12《法律講堂》特邀客座教授。

工作經歷：

蘇老師長期服務在世界500強上海汽車集團股份有限公司（600104），從事人力資源管理及法律事務領導工作，積累了大量的企業經濟法律及人力資源管理實務經驗。曾服務于上海通用汽車有限等公司、上海匯眾汽車制造公司，擔任法律事務部及人力資源部總監，曾經為上海貝爾阿爾卡特股份有限公司、上海大眾汽車股份有限公司、德國萊尼（中國）電子有限公司、得爾福汽車零部件中國工廠、艾默生管道制造（上海）有限公司、艾默生（沈陽）谷輪冷凍機有限公司、中美延鋒偉世通汽車飾件有限公司、華東理工大學（國際貨運專業）、上海電視大學（工商管理專業）、上海人事局“緊缺人才培訓工程聯席會議辦公室”等近300多家中外企事業單位提供各類企業實務培訓或編寫相關教材。

蘇老師開設了《人力資源管理系列培訓》、《集團公司內部控制與風險管理》、《公司法人治理》、《企業商事合同的法律風險防范》、《公司知識產權的保護》、《會計法規與現行稅法差異及其協調》、《企業勞動合同的管理及糾紛處理》、《汽車營銷法律實務》、《工廠安全管理實務操作》、課程等30余門經典培訓課程，受到廣大企事業單位的普遍好評。

主講課題：

實戰招標操作實務

企業人事法律風險防范與和相關新法新規解讀

現代公司法人治理及規范運作

非人力資源經理的人力資源管理

人力資源規劃撰寫與職位分析說明書撰寫

勞動關系管理

新個稅社保人力資源應對

《公司法》解讀與企業依法治企規范運作

中小企業經濟合同風險防范

企業經濟合同簽訂中的誤區與法律實用技巧

采購項目管理及法律風險防范

企業用工成本降低與人事風險管控

服務客戶：

上海貝爾阿爾卡特股份有限公司、上海大眾汽車股份有限公司、德國萊尼（中國）電子有限公司、得爾福汽車零部件中國工廠、艾默生管道制造（上海）有限公司、艾默生（沈陽）谷輪冷凍機有限公司、中美延鋒偉世通汽車飾件有限公司、華東理工大學（國際貨運專業）、上海電視大學（工商管理專業）、上海人事局“緊缺人才培訓工程聯席會議辦公室”等近200多家中外企事業單位提供法律實務培訓或編寫相關教材。

講課特點：

蘇老師在富有激情的授課同時，不乏詼諧幽默，把難懂的法學原理及條文通過一個個活生生的企業法律案例，演繹出一堂堂通俗易懂、實用易操作的法務培訓課。

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