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【課程背景】

當前，我國經濟和世界經濟高度關聯。我國一以貫之地堅持著對外開放的基本國策，構建全方位開放新格局，深度融入世界經濟體系。

在2013年9月和10月，國家主席習近平在出訪中亞和東南亞國家期間，先后提出共建“絲綢之路經濟帶”和“21世紀海上絲綢之路”（以下簡稱“一帶一路”）的重大倡議，得到國際社會高度關注，我國也正在積極推動“一帶一路”建設。

據商務部、外匯局統計，2020年，我國境內投資者共對全球172個國家和地區的6790家境外企業進行了非金融類直接投資。其中，在“一帶一路”沿線對58個國家非金融類直接投資177.9億美元，同比增長18.3%。主要投向新加坡、印尼、越南、老撾、馬來西亞、柬埔寨、泰國、阿聯酋、哈薩克斯坦和以色列等國家。

曾錚律師希望結合二十余年的法律學習和境外工作實踐經驗，同有意愿進行或者正在進行境外投資的企業一起分享中國企業在“走出去”必經的步驟以及必須關注的風險，助力我國企業成功地開展境外投資，實現“走出去”的宏偉藍圖。

【課程對象】

旨在開展中國境外投資的企業及企業股東、合伙人、董事長、總經理、總裁、副總裁等企業管理人員。

【課程收獲/課程目標】

1. 明確境外投資活動的8種具體情形。

2. 掌握中國企業境外投資的通常商務流程。

3. 學會境外投資初步談判和投資意向書中的常見內容，掌握4大核心交易條款。

4. 掌握法律盡職調查需要關注的要點和16項基礎調查內容。

5. 掌握境外投資協議的主要內容和核心條款，學會價格談判、后續價格調整、如何交割以及如何約定保護企業自身利益的重大條款。

6. 了解境外投資的成套交易文件構成。

7. 了解發改委的核準、備案的范圍、流程、具體時限、需準備材料等。

8. 了解商務部的核準、備案范圍、流程、具體時限、需準備材料等。

9. 了解國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。

10. 學習中國企業境外投資的相關規范，明確相關法律責任。

【講授方法/課程特點】

邏輯清晰、思維嚴謹的多媒體教學、真實趣味案例解析、現場互動知識鞏固、實操經驗精細講評。

【課程大綱】

前言：當前，全球經濟格局發生了重大的調整和變化，中國經濟步入新常態。“一帶一路”建設的提出和落實，不僅從政治、經濟、文化等領域為解決區域發展問題提供了新的思路，還成為了中國新時期經濟轉型、中國企業走出去的重要引擎。中國企業在“走出去”的同時也必須高度重視風險防范，提高海外投資利益的保障能力。

一、境外投資可以投資什么？

1.我國境外投資的相關規定

?境外投資具體指什么

?境外投資的8種情形

2.中國企業“走出去”的商務流程+核準、備案流程

二、如何尋找目標企業？

1. 企業自行尋找

2. 投資銀行代為尋找

3. 投資銀行的簡介及主要工作內容

三、如何評估境外投資的項目？

1. 可行性研究報告簡介

?報告的具體內容

?報告中需關注的法律要素

2. 報告的“過會”討論

實務舉例講解分析

四、如何有效做好初步談判和達成投資意向書？

1.初步談判的技巧和準備

2. 投資意向書的主要內容

?投資方和被投資方簡單情況介紹

?投資項目或被投企業介紹

?投資目的

?目標公司估值及投資金額

?投資方式

?投資期限

?董事會席位、議事規則和投票權規定

?投資人主要權利

?信息保密

?費用承擔

?排他期約定

?限制性保證

?管轄權約定 等

實務舉例講解分析

五、如何確定交易的核心條款？

1. 需特別關注的核心條款

?信息保密

?費用承擔

?排他期

?管轄權

2. 重點解析排他期條款的應用

實務舉例講解分析

六、如何做好盡職調查？

1. 什么是盡職調查？

2. 需要做哪些方面的調查？

3. 法律盡職調查的簡介

?前期準備工作

?具體流程

4. 盡職調查的內容

實務舉例講解分析

1） 歷史沿革

2） 股東及實際控制人

3） 主營業務

4） 關聯交易

5） 主要財產、融資及擔保

6） 重大合同及重大債權債務

7） 重大資產變化及收購兼并

8） 公司章程的制定與修改

9） 股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

10） 董事、監事和高級管理人員及其變化

11） 稅務、財務基本情況

12） 環境保護情況

13） 產品質量、技術標準

14） 知識產權狀況

15） 公司訴訟、仲裁或行政處罰

16） 公司員工的勞動關系及社會保險繳納情況

17） 其他

七、如何簽訂和履行境外投資協議？

1. 境外投資協議的主要條款

?投資交易條款

?陳述和保證條款

?承諾條款

?協議解除條款

?協議賠償條款

?通知棄權條款

?爭端解決條款

?法律適用條款

?完整性條款

?獨立有效條款等條款

2. 重點介紹投資交易條款

?確定交易價格

?交易價格調整

?交割先決條件

?交割及交割物

3. 陳述和保證

4. 承諾條款

5. 成套交易文件

1）保密協議

2）投資意向書/備忘錄

3）投資協議

4）股東協議

5）公司章程

6）附屬協議：業務合作、知識產權轉讓與許可等

實務舉例講解分析

6. 按約履行投資協議

八、如何做好發改委的核準、備案？

1. 了解適用的主要文件

2. 發改委對投資主體會給予哪些指導和服務

3. 實行核準管理的范圍

?敏感類項目

?敏感國家和地區

?敏感行業

4. 實行備案管理的范圍

5. 核準程序和時限的規定

6. 投資主體提交項目申請報告的主要內容

?投資主體情況

?項目情況，包括項目名稱、投資目的地、主要內容和規模、中方投資額等

?項目對我國國家利益和國家安全的影響分析

?投資主體關于項目真實性的聲明

7. 核準的時限和條件

具體條件

?不違反我國法律法規

?不違反我國有關發展規劃、宏觀調控政策、產業政策和對外開放政策

?不違反我國締結或參加的國際條約、協定

?不威脅、不損害我國國家利益和國家安全。

8. 發改委備案的程序和時限

?申請備案的主體

?材料

?時限

9. 發改委核準、備案的效力、變更和延期處理

10. 發改委對境外投資的監管與規范

九、如何做好商務部的備案、核準？

1. 備案和核準的范圍

2. 實行核準管理的管理和行業

3. 企業獲得《企業境外投資證書》

4. 申請主體及所需提交材料

5. 備案和核準的時限

6. 變更、失效和終止情況

7. 商務部對境外投資企業的規范引導

十、外匯局對直接投資的外匯如何進行管理？

1. 取消境內、境外直接投資項下外匯登記核準行政審批事項，通過銀行實施間接監管

2. 取消境外再投資外匯備案

3. 取消直接投資外匯年檢

十一、境外投資涉及哪些法律責任？

1. 撤銷核準、備案

2. 監管部門責令中止或停止開展投資項目

3. 警告

4. 構成犯罪的，追究刑事責任

主要講解一至七部分的實操內容，八至十一部分作為規范性文件的了解，學習相關知識后，方便企業自行進行申報工作。

尾聲：根據“走出去”的中國企業的企業性質、行業以及交易規模，還可能涉及國資部門、行業主管部門以及證監會等機構的審批、核準或備案手續。

總結：中國企業的境外投資，不僅出于自身利益，更重要的是國家戰略。加強境外投資,對于深化改革,擴大開放,提高中國企業的國際競爭力,促進我國整個國民經濟的持續、快速、健康發展,都具有重要意義。祝愿有更多的中國企業成功“走出去”！

曾老師

曾錚 ——公司實務法律顧問

——企業投融資決策法律顧問

?中國政法大學法學碩士

?北京雷杰展達律師事務所合伙人 公司部主任

?北海國際仲裁院仲裁員

?曾任北京市律師協會公司法律風險專業委員會委員

?曾任重慶大學法學院法律老師

?曾任北京電視臺經濟法制類節目專題記者

?中興能源（中興通訊最大子公司）法律顧問

?中國航天科技軍民融合產業發展基金投資項目法律顧問

?韓國SK集團（世界500強）在華投資法律顧問

?收購樂視項目法律顧問

?中信銀行資產保全項目法律顧問

【個人簡介】

曾錚老師自2002年至今一直從事律師工作，在境內外公司收購、企業投融資、項目投融資、私募股權投資基金，公司業務及企業合規管理等領域有豐富的實戰經驗。

曾老師擔任中興通訊最大子公司法律顧問，投身從零創業團隊，搭建公司國際、國內子公司、分公司及海外派出機構架構平臺，參與設立和組建數個海外子公司（剛果金、蘇丹、科特迪瓦、印度尼西亞、馬來西亞等國家），并且負責中國國內各地投資項目及收購項目中的法律事務，其中獨立完成收購開曼能源公司全程法律工作。參與了國家開發銀行、進出口銀行、中非基金數十億金額的投融資項目合作。為中國航天國華軍民融合產業發展基金管理有限公司提供法律服務，參與數十億金額的投資項目。參與收購樂視系下易到用車、樂視音樂、樂視體育等業務公司，為易到集團向中信銀行融資數十億提供整體法律服務。為數家大型資本公司、投資公司、基金公司提供過法律服務。

曾錚老師組建了為國有企業、民營企業、外資企業以及企業家、投資人提供投融資法律服務的律師團隊，為眾多企業和投資人提供高效、精準和實施性強的法律解決方案。

曾錚老師總結了20幾年的法律工作經驗，希望憑借深厚的理論功底和豐富的實踐經驗，將法律課程的講授從“聲入人心”走向“深入人心”，在國家法治建設的進程中，發揮出法律事業的最大價值，助力企業規避法律風險，健康持續發展，收獲更多的經濟效益和創造更好的社會效益。

【主講課程】

《“典”亮生活-民法典亮點條文解析》

《民法典 之 企業訂立合同“叮 叮 鐺”》

《民法典合同通則企業應用解析 （上）》

《民法典合同通則企業應用解析 （下）》

《企業合同打造秘笈 （針對專業法務人員或對合同法律知識有更專業要求的企業）》

《如何成為打造企業合同的高手》

《合同問題之律師策略》

《依法治企——企業經營治理法律風險解析》（國有企業、民營企業適用不同課程內容）

《中國法院企業糾紛典型案例剖析》

《公司生存的靈魂——公司章程》

《公司“三會”管理規則》

《企業合同管理制度的建立》

《企業投資實務指引》

《企業法定代表人的風險》

《中國企業境外投資法律實務》等課程。

【學員評價】

曾錚律師是一位令人欣賞的中國律師，通過她對中國法律法規的講解，外國企業和中國企業之間架起了友好合作的橋梁。 ——博鰲論壇秘書長政策顧問兼中巴經濟走廊特使·巴扎爾

曾錚律師的法律課有硬核、有創新、有情懷！ ——小米集團副總裁 手機部總裁 曾學忠

曾錚律師擁有豐富的行業積淀及真實案例實操經驗，磨勵出獨特的投資風險評估視角，讓法律服務創造了價值。 ——道生資本 創始合伙人 吳彬

曾錚律師擅長公司治理和經營風險評估，實踐經驗豐富，她的法律課程給企業帶來了富有建設性的解決方案和完善管理的能力。 ——科創資本 創始合伙人 劉文杰

曾錚律師的法律課程非常系統、邏輯清晰，內容豐富，她把法律知識講解得簡明易懂，帶給企業管理者以新的企業治理思路。 ——國科嘉和 董事總經理 仇連勇

曾錚律師的法律課程，給企業投資和融資提供出有效的風險把控方案，受益匪淺。

——喜馬拉雅 CFO 李東

曾錚律師的法律風險提示特別到位，讓我們國有企業能夠更有效地防止國有資產流失。

——中商國誠有限公司 執行董事 孟子君

如果你有股權投資的疑問，去聽曾錚律師的課吧！ ——四環科寶制藥 副總裁 于建

曾錚律師具有很強的親和力，她的課程深入淺出，生動有趣，通過案例給人啟發，讓企業經營者更加關注法律風險、做好自身保護。 ——廣州塔若信息科技有限公司 總經理

【服務客戶】

中信銀行、新加坡發展銀行、民生信托、中國黃金集團、杭州地鐵集團、中興通訊、中國航天科技、中國航天科工、道生資本、科創資本、國聯資產、中植集團、中商國誠、北京東城區工商聯下屬企業、清控科創企業園眾多企業、長江商學院部分企業家、北京大學總裁班等。

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