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課程對象

董事長、公司股東、總裁/總經理、董事會秘書、首席財務官/財務總監、財務經理、企業中高層、會計師、律師、資產評估師、投行人員等

課程大綱

第一單元 盡職調查概述

什么是盡職調查

盡職調查的分類

盡職調查的目標

財務盡職調查與審計的區別

財務盡職調查內容框架

盡職調查資料來源

財務盡職調查方法

【案例分析】

【學員討論】

第二單元 非財務信息盡職調查

歷史沿革

企業獨立性情況（資產、人員、財務、機構及業務）

關聯方及其交易

公司治理結構

產業鏈關系及主要業務流程

目標企業風險識別

【案例分析】

第三單元 資產負債表項目盡職調查

貨幣資金

應收賬款

存貨

長期股權投資

固定資產

在建工程

無形資產

其他資產

短期借款

應付賬款

長期借款

其他負債

實收資本

資本公積

未分配利潤

【案例分析】

第四單元 利潤表項目盡職調查

收入

成本

盈利能力分析

費用

費用比率分析

投資收益

營業外收支

所得稅費用

【案例分析】

第五單元 現金流量表項目盡職調查

經營活動現金流量分析

投資活動現金流量分析

籌資活動現金流量分析

收入質量分析（銷售凈現率分析）

每股經營現金凈流量分析

【案例分析】

【學員討論】

第六單元 稅務盡職調查

企業涉及的稅種及其適用的稅率

企業歷年享受的稅收優惠及其政策

企業歷年納稅情況

企業歷年稅收檢查及稅務稽查情況

稅務風險識別

【案例分析】

第七單元 重大事項、或有事項及風險識別

資金占用問題

“五險一金”問題

環保問題

土地問題

訴訟、仲裁問題

行政處罰問題

重大事故問題

擔保問題

知識產權問題

持續盈利能力問題

海外業務

或有負債

【案例分析】

【學員討論】

第八單元 財務盡職調查報告

財務盡職調查報告框架

公司基本情況（公司概況、歷史沿革、公司架構及產權關系、產業鏈業務關系、管理團隊及人員情況）

主要資產（資產項目及權屬情況）

公司負債與權益項目情況

盈利能力分析（收入、成本、費用、稅項、盈利測算、未來資金測算）

關聯方及其交易

供應商及客戶

違規違法情況（訴訟、仲裁、行政處罰情況）

主要合同、關注事項及風險分析

總體評價等

并購重組項目財務盡職調查重點

股權投資項目財務盡職調查重點

盡職調查報告對交易的影響

【案例分析】

【學員討論】

第九單元 財務盡職調查案例分析

股權投資項目盡職調查（Pre-Ipo項目）

并購重組項目盡職調查

第十單元 IPO專題

上市條件

上市流程

IPO歷年被否原因分析

中國證監會8大審核重點

新一屆發審委給IPO審核帶來的新變化

企業上市規劃

企業重組改制

IPO5大環節應關注的問題

【案例分析】

第十一單元 并購重組專題

并購流程

并購方式

交易結構及其選擇

并購重組審核流程

并購重組審核重點

【案例分析】

雷老師

【導師介紹】

經濟學士、理學士、Staffordshire大學MBA

高級會計師、注冊會計師

黑貓財經創始人兼CEO、財經節目特邀嘉賓

國內“零稅負”企業重組第一人、股權激勵10D模型創始人

主導多家公司在國內A股、美國和香港上市

A股上市公司CFO 8年+美國、香港上市公司CFO 6年、培訓及咨詢8年

10多家擬上市公司、已上市公司的財務顧問，3家央企的資本運作顧問，1家國有資本投資平臺顧問

清華大學、北京大學、中央財大、上海交大、浙江大學、中山大學、四川大學等十多所大學EMBA班、總裁班資本課程特聘講師

【工作經歷】

1.1989年7月～1994年2月，中國石化（世界500強）荊門石油化工總廠財務處，會計師，科長；

2.1994年3月～2000年5月，中國石化（世界500強）湖北興化股份有限公司（A股上市公司，證券代碼600886），財務經理，財務總監，負責公司上市前的各項工作、上市后的維護，以及1998年的配股融資工作；

3.2000年6月～2006年5月，中國石化（世界500強）荊門石油化工總廠財務處處長，負責財務處的全面工作，其中2002-2005年，全程主導30多家國有企業改制方案的設計和實施（2004年6月～2006年5月，中國石化集團公司外派英國Staffordshire大學攻讀工商管理碩士學位）；

4.2006年6月～2010年2月，僑興集團（中國500強）資本運作副總裁兼集團首席財務官CFO，負責僑興集團下屬企業僑興移動通信有限公司（QXM，美國上市）和瑞金礦業有限公司（00246，香港上市）的上市工作、集團投資并購業務和集團財務管理工作；

5.2010年3月～2013年6月，深圳市一體醫療科技集團財務總監，負責公司IPO上市、風投機構的引進、集團投資并購業務和集團財務管理工作；

6.2013年7月～至今，資本之星創始人兼CEO，從事培訓、咨詢、顧問業務

【咨詢服務】（代表項目）

1.2002-2005年中國石化荊門石油化工總廠30多家國有企業改制（當本人任荊門石油化工總廠財務處處長，全程主導改制方案的設計和實施）

2.湖北興化（600886.SH）A股IPO上市（已完成）

3.僑興移動（QXM）美國上市（已完成）

4.瑞金礦業（00246）香港上市（已完成）

5.深圳一體醫療集團的股權融資（已完成，股權融資總額2.30億元）

6.武漢紅人實業集團的“零稅負”上市重組（已完成，增值稅、營業稅、土地增值稅、企業所得稅和契稅全部為0，節約稅收成本0.68億元）

7.湖南全州醫藥集團的“零稅負”上市重組（已完成，增值稅、營業稅、土地增值稅、企業所得稅和契稅全部為0，節約稅收成本0.32億元）

8.湖北廣水華鑫冶金工業有限公司的“零稅負”重組（已完成，增值稅、土地增值稅、企業所得稅和契稅全部為0，節約稅收成本1.8億元）

9.中山市譽勝智能科技有限公司股權融資（已完成，推薦投資人，成功股權融資2000萬元）

10.深圳中科智慧消防安全AI平臺股權融資（已完成，推薦投資人，成功股權融資1000萬元）

11.廣東泰格威機器人科技有限公司股權融資（已完成，推薦投資人，成功股權融資3000萬元）

12.大連非同印象頂層設計項目（正在實施，包括股權設計、股權激勵、集團架構搭建、集團管控）

13.中山市譽勝智能科技有限公司A股IPO上市全流程輔導（正在實施，包括股權設計、股權融資、股權激勵、上市輔導）

14.深圳中科智慧消防安全AI平臺A股IPO上市全流程輔導（正在實施，包括股權設計、股權融資、股權激勵、上市輔導）

15.佛山金米兄弟科技有限公司股權融資（已完成，推薦投資人，成功股權融資3000萬元）

16.廣東泰格威機器人科技有限公司A股IPO上市全流程輔導（正在實施，包括股權設計、股權融資、股權激勵、上市輔導，預計2021年科創板上市）

17.佛山金米兄弟科技有限公司A股IPO上市全流程輔導（正在實施，包括合伙人股權設計、核心員工股權激勵、股權融資、上市輔導，預計2023年科創板上市）

18.武漢百匯農林機電有限公司合伙人股權設計與股權激勵（已實施，包括合伙人股權設計、管理層及核心員工股權激勵、終端/代理商股權激勵）

【社會榮譽】

財經節目特邀嘉賓

國內“零稅負”并購重組第一人，《并購重組過程中的稅收籌劃（“零稅負”）》被上市公司海王生物高管譽為最有價值的課程

《并購重組與風險管理》被上市公司粵電力高管譽為“最實戰、拿來就可以用”的課程

股權激勵10D模型創始人（2014年總結的股權激勵10D模型現被資本界同行廣為傳授和運用）

被長沙市地方稅務局譽為“重組專家”

廣東省企業金融協會首席資本專家、廣東省總會計師協會專家

被清華大學總裁班學員譽為“特別實戰導師”

【授課風格】

嚴謹、幽默、實用、生動的培訓風格，培訓課程運用大量的實例，采用“咨詢式培訓”方式，緊密結合實際，深入淺出，通俗易懂，風格新穎，視角獨到，內容充實縝密，邏輯性強，給人耳目一新的感覺。

【培訓亮點】

干貨、案例豐富、討論互動環節多

【培訓課題】

投融資：《股權融資實務與操作技巧》《私募股權基金（PE）的募集與運作》《股權投資實務與操作技巧》《盡職調查與企業估值》《并購重組與風險管理》《投融資管理實務》《國有企業投融資管理》《投融資與并購重組》《投融資策略與資本運作》《企業資本運作與案例分析》《如何通過資本運作裂變企業》《投資并購項目交易結構設計與談判技巧》《投資項目分析與投資決策》《投資項目投后管理》《并購項目并購整合》《并購基金的募集與運作》《產業投資基金的募集與運作》《產融結合的路徑選擇與案例分析》《不良資產業務實操與案例分析》《商業計劃書的撰寫與路演技巧》《雙碳政策目標與商機分析》

股權設計及股權激勵：《股權設計與常見問題處理》《股權激勵實操與案例分析》《合伙人股權設計與股權激勵》《事業合伙人制度運作模式與案例分析》

國企改革：《國企改革與案例分析》《國企改革三年行動計劃》《國有企業投融資管理》

IPO上市：《企業IPO上市實務操作》《北交所上市與中小企業股權融資》《IPO上市合規與風險控制（財務合規+法務合規）》《IPO上市財務合規與風險控制》《IPO上市法務合規與風險控制》《100個IPO上市疑難問題及解決之道》《企業IPO前的各項準備工作》《企業上市后的管理運作》《上市公司市值管理》《企業股份制改造》

公司治理與管控：《公司治理與規范運作》《商業銀行公司治理》《公司治理與股權激勵》《董監高履職能力提升》《外派董事監事如何履行好職責》《集團管控與案例分析》《互聯網時代的企業轉型》《商業模式設計與創新》《建設項目經濟評價與投資決策》

企業融資：《企業融資50種模式及案例分析》《供應鏈金融與案例分析》《融資租賃業務資產管理與風險控制》《資產證券化操作實務與風險管理》《PPP項目運作與案例分析》《PPP項目運作與談判技巧》《公募REITs實務操作與案例分析》

政府融資：《政府融資60種模式及案例分析》《政府投融資平臺債務化解及轉型與資本運作》公募REITs實務操作與案例分析》

合規管理：《企業合規管理體系建設》《商業銀行合規管理體系建設》《民法典時代商業銀行貸款合規管理》

稅收籌劃：《并購重組過程中的稅收籌劃（“零稅負”）》《 50個投資并購涉稅處理與稅收籌劃》

銀行課程：《商業銀行公司治理》《商業銀行合規管理體系建設》《民法典時代商業銀行貸款合規管理》《不良資產業務實操與案例分析》

財務課程：《集團財務管控與案例分析》《非財務經理的財務管理》《財務分析與經營問題發現》《全面預算管理與控制》《全面風險管理與內部控制》《財務報表分析與財務風險防范》《現金流與營運資本管理》《應收賬款管理及信用風險控制與催收技巧》《合并財務報表準則實務講解》《長期股權投資準則實務講解》《管理會計實務與案例分析》《企業成本管理與價值鏈成本管控》《兩套賬合并技巧與實操》

【部分客戶】

央企國企：中國中車、中核、中廣核、中廣核服、中石油、中石化、中海油、中國能建、中國電建、中國建筑、神華集團、中國電信、中國聯通、中興通信、金融街、中建投、中國海運、寶鋼集團、保利地產、云南投資集團、長江投資、武漢城建、云南能投、濟南供熱總公司、蘇州地鐵、成都興城集團、國家電網、浙江能源、重慶電力、江西電力、江西銅業、晉煤集團、佛山城投、郵儲銀行、建設銀行、招商銀行、東方證券、西南證券、衡水老白干、云南中煙、浙江中煙、山東供銷集團、石化機械、川鐵集團、青海省產投、同圣產投、河南省產投、中國檢驗集團、廣電運通、嶺南集團、山東黃金、瀚藍環境、粵電力、福建電子信息、太鋼集團、太鋼不銹、常熟發電、中信泰富

生產制造：中國中車、中核、中廣核、中石油、中石化、中海油、衡水老白干、山東黃金、廣電運通、云南中煙、浙江中煙、石化機械、嘉化能源、江山化工、陽光電源、美的集團、寶鋼集團、東風汽車、通業科技、歐派家居、一機集團、協鑫集團、徐工機械、雷諾集團、雷沃重工、榮城鋼鐵、華新水泥、江西銅業、珠海醋酸纖維、賽諾集團、駝人集團、嶺南集團、瀚藍環境、福建電子信息、太鋼集團、太鋼不銹、常熟發電、伊利集團、蒙牛集團

汽車和零配件：東風本田、宇通客車、廣汽本田、長安福特汽車、上海通用汽車、龐大汽車、雷諾集團、雷沃重工、徐工機械

金融行業：中國銀行、南京銀行、江蘇銀行、紅塔銀行、臨滄農商行、西安銀行、漢口銀行、郵儲銀行、建設銀行、招商銀行、齊魯銀行、常熟銀行、興福村鎮銀行、東方證券、西南證券、越秀金控、北京金控、東方富通小貸、龍鼎銀鑫小貸、中融信托

醫藥和保健：海王生物、海普瑞藥業、天士力制藥集團、廣藥集團、中寧化集團、通化金馬、華北制藥、濟仁藥業、濟源藥業、九芝堂、華潤三九、普正藥業

通訊行業：中國電信、中國聯通、維信諾、中興通信

房地產和建筑：中國建筑、中國能建、中國電建、中建三局、武漢城建、成都興城集團、上海綠地、陽光城、保利地產、碧桂園、融創、榮豐控股、大龍地產、花遠地產、光明地產

能源電力：中廣核、中廣核服、國家電網、、南方電網、國家電投、浙能集團、重慶電力、江西電力、陽光電源、神華集團、包神鐵路、晉煤集團、中石油、中石化、中海油、石化機械、云南能投集團、嘉化能源、瀚藍環境、粵電力、常熟發電、云南電網

快消品：蒙牛集團、雙匯發展、良品鋪子、旺旺食品、伊利集團、農夫山泉、衡水老白干、七皮狼、富安娜、朗姿股份、希努爾、上海家化、拉芳家化、浙江中煙、云南中煙、居然之家

互聯網和IT：百度、三六五網、盛天網絡、廣電運通、天地數碼、朗科科技

投資機構：中廣核、寶鋼集團、云南能投、中南資本、同圣產投、嶺南集團、長江投資、云南投資、中建投、青海產投、河南產投、福建產投、浙江產投

國企混改：中國中車、中廣核集團、中廣核服集團、中核、寶鋼集團、中石油、中海油、中石化、云南能投、中國建筑、中國能建、中國電建、中國神華、嶺南集團、越秀金控、北京金控、金融街、中國海運、中國聯通、云南中煙、云南農業控股、云南投資集團、浙江能源、山東黃金、國務院國資委國企改革班、云南國資委國企改革班、福建電子信息、粵電力、太鋼集團、太鋼不銹、常熟發電

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