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課程背景：

隨著經濟活動的日益復雜化和國際化，市場競爭更加激烈，而機遇與風險并存。企業面臨的法律風險呈現日益增長的趨勢。部分企業常常會在訴訟來臨時不惜一切代價試圖勝訴。但實踐證明，訴訟是解決危機與風險的最后選擇，也是一種善后的處理方式。勝訴所依賴的也是堅實的證據基礎。何不在一開始就構筑好防范的墻?

公司對內管理和對外經營都不可避免的會應用到合同。合同背后的底層邏輯決定了合同的類型，合作雙方的業態、產品、優勢、談判技巧等又決定了合同中的每一個細節。合同并不是一層不變的，它是雙方商談、磋商的“妥協”，是雙方合作更優的書面體現形式。認識它、理解它、用好它，一定會為您的風險防范筑起牢固壁壘。

課程目的：

● 讓學員系統了解企業對內、對外各類合同所可能存在的法律風險

● 通過案例講解，反推法律風險形成的原因

● 通過案例分析，讓學員掌握應對主動及被動風險的規避與防控策略

● 系統梳理，讓學員在面對合同的時刻都繃著一股法律防范意識的弦

課程對象：

創業者、企業法人、董監高及部分職員

課程方式：法理框架+經典案例+場景代入+講師點評+法律意識

課程大綱

第一講：合同管理的重要性

從中國最大股權糾紛案看合同的重要性---福建首富陳發樹與云南紅塔的股份轉讓之爭

一、合同糾紛訴訟情況

1. 合同糾紛的種類

——近一百五十種案由

2. 合同糾紛的數量

——合同類糾紛案件數量超過4624萬件

3. 合同糾紛的處理時間

——一審、二審、再審、一審、二審、再審、審判監督

二、企業合同概況

1. 內部合同

——股東間的合作協議

——從協議到章程再到章程修正案

——員工協議

2. 對外合同

1）合作協議

2）買賣合同

3）跨國合同

3. 內外混合的合同

案例：企業對外簽訂的合同，法人或高管提供保證責任

4. 書面合同VS口頭合同

1）合同約定、交易習慣、當地慣例、法律規定

2）效力、證據搜集與保留

第二講：合同簽訂的管理與風險防范

一、合同起草的背景

1. 宏觀看合同

1）全面理解合同

案例：合同不限于“白紙黑字的合同”

2）合同與商業思維

3）合同審查的原則

2. 中觀看合同

1）合同審查需要深入商業與交易

2）公司性質、交易結構

3）理性預期

3. 細看合同訂立

1）合同主體資格

案例：認錯借款人，借款一去不返

a主體身份認不清

案例：與殼公司做大生意，損失難以彌補

b對合同主體資信情況調查不足

2）合同條款結構

3）合同模版適用技巧

4）合同簽署細節

5）合同價款、支付方式

6）合同終止與解除條款

7）違約責任與救濟

8）合同權利義務

9）仲裁與訴訟管轄

現場模擬：學員模擬合同商談簽訂過程

二、合同簽訂

一份合同經歷了多番磋商、談判直到簽訂

1. 保持客觀抓重點

——合同的要件是：當事人+標的+數量+質量+價款+履約地點及期限+違約責任+爭議解決方式

2. 預留風險的處理口

1）多種履約方式

2）補充協議條款

3）條件放入后續合同細則

案例：輪船公司簽訂運輸合同時設置了幾種出行條件下可變更的船行及航行時間

案例：中國某公司與甲國某公司主合同中明確雙方確認的郵件可作為合同附件

3. 特別注意的三大事項

事項一：簽字蓋章

事項二：合同附件

事項三：簽約時間

三、幾種特殊代理

1. 無權代理

1）自始未授權

2）雖有授權，但范疇小

3）雖有授權，但已過期

2．表見代理

——符合無權代理的表象+第三人有理由相信

四、新九民紀要，擔保實務中的風險防與控

1. 交易前的決議審查

2. 擔保合同設計以及簽訂階段的風險把控

3. 規范商事交易習慣

第三講：合同履行期間的法律風險與防控

一、合同履行

1. 合同生效

案例：某房地產公司與某國有資產管理公司確認合同有效糾紛案

案例：某甲與某乙股權轉讓合同履行糾紛案

2. 合同爭議

案例：甲基金公司與乙公司締約過失責任糾紛案

1）標的合法性

案例：甲公司為償還乙公司債務，將丙公司土地低價抵債的合同

2）標的確定性

案例：設備租賃合同履行時發現型號未作明確約定而產生爭議

二、合同或有違約

1. 不能履行

2. 遲延履行

3. 不完全履行

三、合同履行中的順序

1. 同時履行抗辯權

案例：你不付款，我不交貨

2. 不安抗辯權

案例：你最近虧損多，我先停止履行

四、合同無效的法定情形

1. 無民事行為能力人簽訂的合同

案例：小學生簽訂的豪車買賣合同

2. 虛假意思表示

3．違背公序良俗的無效

4. 惡意串通損害他人的無效

第四講：合同風險發生后的防控

一、簽訂補充協議

1. 合同重要條款的變更

案例：某公司因原材料國際局勢影響爆漲后協商簽訂補充協議調整價格

2. 合同非重要條款的變更

案例：某外貿公司與某包裝公司就產品外包裝變更未簽書面協議產生爭議

3. 補充協議的形式

討論：正式補充協議、恰商單、雙方確認的電子郵件

——主合同中明確的方式為準

二、終止合同

1. 協商解除

2. 違約金、賠償金

案例：甲機械廠購入乙機電廠電機，因電機故障導致數人傷殘的賠償糾紛

案例：丙公司與丁公司約定違約金金額為合同總價款的兩倍。

3．合同權利轉讓

案例：甲公司危機前將其合同權利義務轉讓給乙公司

4. 違約責任條款不明時的救濟

5. 締約過失責任

案例：乙方因甲方假借合同惡意磋商主張合同無效

互動環節

三、訴訟與仲裁的選擇

1. 訴訟：法定，管轄法院（一審、二審、再審）

2. 仲裁：約定，一裁終局

四、訴訟時效的把握--有效期內的法定保護

1. 有效的訴訟時效期間

——時效期間從2年變成3年

案例：黃某與某汽車公司侵害作品信息網絡傳播權糾紛案

2. 溯及力

——法不溯及既往

案例：林某與某科技公司買賣合同糾紛案

3. 持續跨越的適用

案例：張某與某第一小學建設工程施工合同糾紛案

4. 新舊不一致時怎么辦

——適用主張原則的規定---尚方寶劍

五、新《民事證據規定》對公司的影響

1. 謹慎對待授權委托書

2. 對“明確線索”的理解

3. 鑒定制度的完善對日常證據材料搜集保管的新要求

4. 電子數據

第五講：民法典對合同法的調整

一、新增合同類型

1. 承攬合同

案例：定制情侶戒糾紛

2. 利益第三人合同

3. 合伙合同

4. 保證合同

案例：某商行與龐某借款合同糾紛案

5. 物業服務合同

6. 保理合同

現場模擬

二、情勢變更原則

1. 呼應尚方寶劍

2. COVID---19新冠疫情的影響

互動：學員搶答

3. 情勢變更與不可抗力

案例：長租公寓減免租金糾紛案

案例：商鋪被關門租金糾紛案

案例：“暫停”后滯留物品保管費糾紛案

三、修改、完善的合同類型

1. 買賣合同

案例：回贖期內未贖回后被賣出的買賣合同糾紛案

2. 技術開發合同

案例：某冶金公司與某鋁電公司著作權屬糾紛案

3. 建設工程合同

案例：某中學與某建司施工合同糾紛案

互動環節

李老師

法律風險防控專家

重慶大學法律碩士

解放軍后勤工程學院管理學學士

重慶市渝中區律工委委員

現任：中豪律師事務所律師

曾任：重慶市沙坪壩區商務局市場科

曾任：重慶海能實業（集團）有限公司辦公室副主任

→重慶市律協首批“千名青年律師領軍人才庫”

→重慶市律協“2019年度十大商事交易（非訴訟）法律服務經典案例”

→重慶市財政局、交通局、渝中區政府等單位法律顧問團隊成員

→至今為止累計參訓學員高達5000余人，課程好評率90%，參與政府專項發行債券超過800億，為客戶處理、化解債權債務問題超過30億元，為客戶單位融資、并購超過50億元。

實戰經驗：

李雯律師具有經濟管理和法律雙重教育背景，能結合客戶的商業及法律需求，提供切實可行的法律服務方案。在其此間，為重慶市渝中區人民政府、重慶渝中國有資產經營管理有限公司、港務物流集團、金九建材集團等多家政府、企業進行法律代理服務及授課。所解決的案件，未出現一例敗訴；所授課的課程，也未出現一例差評。

部分重點案件案例：

● 重慶市渝中區人民政府，參與法律文書起草、完善等逾百起。

● 重慶市財政局、重慶市交通局等發行政府專項債券，參與逾十起，項目價值超800億。

● 渝中區四久工程項目辦公室，處置價值逾7億元爛尾項目順利交房。

● 渝中區文化和旅游發展委員會，處理非訴項目數十起，審查合同逾千份。

● 重慶渝能產業集團逾20億元的股權轉讓項目，成功幫助客戶做收購決策。

● 金九建材集團有限公司，處理集團公司架構全面優化、剝離不良公司。

● 港務物流集團有限公司收購鋁開投集團所持有黃磏公司50%股權專項法律服務。

● 濱江一號資產逾7億元監管項目專項法律服務，專項制定方案，最終順利竣工交房。

● 重慶市政府（2018年至今）專項債券發行共計863億元，協助政府一同處理好化解債務與穩增長的關系，騰出更多資金支持民生和重點項目建設。

● 承辦重慶揚子島實業有限公司、重慶揚子島餐飲公司、重慶渝城置業有限公司、重慶訊科有限公司四公司破產重整案。

部分授課案例：

序號企業名稱課題期數

1港務物流集團有限公司《民法典——掌握新時代下的“利器”》4

2重慶汽保機械設備有限公司《合同管理風險與防范》6

3渝中區文化和旅游發展委員會《民法典——掌握新時代下的“利器”》3

4重慶汽保機械設備有限公司《企業經營法律風險與防控》6

5渝中區文化和旅游發展委員會《合同管理風險與防范》2

6金九建材集團有限公司《企業經營法律風險與防控》2

7重慶汽保機械設備有限公司《民法典——掌握新時代下的“利器”》4

8金九建材集團有限公司《合同管理風險與防范》4

9港務物流集團有限公司《企業經營法律風險與防控》6

10重慶西鋁廚衛裝置制造有限公司《企業經營法律風險與防控》5

11康莊建筑工程有限公司《合同管理風險與防范》

《民法典——掌握新時代下的“利器”》5

主講課題：

《民法典——掌握新時代下的“利器”》

《民法典之下的銀行業務法律風險控制》

《民法典擔保制度解讀》

《企業經營法律風險與防控》

《合同管理風險與防范》

《公司法人及高管的法律風險規避與防控》

授課風格：

李老師對課件及案例進行精心設計，邏輯嚴密，構思巧妙；以案說法、通俗易懂；綜合運用文字、圖片、互動等方式，充分調動學員的積極參與互動、現場代入領悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

部分服務過的客戶：

重慶市財政局、重慶市交通局、重慶市渝中區人民政府、中共重慶市渝中區委辦公室、重慶市江北區人民政府、重慶市北碚區人民政府、重慶市渝中區文化和旅游發展委員會、重慶市渝中區四久工程項目辦公室、重慶市渝中區城市管理局、九鼎浙商商貿城發展有限公司、圣草保健食品有限公司、渝中國有資產經營管理有限公司、港務物流集團有限公司、長壽化工總廠、佰能達投資有限責任公司、浩龍建筑勞務有限公司、金九建材集團有限公司、精益高登眼鏡連鎖有限公司、綦江長風齒輪（集團）有限公司、九龍半島開發建設有限公司、十八梯文化發展有限公司、市長都汽車配件有限公司、汽保機械設備有限公司、渝潤汽車銷售服務有限公司、格納文化傳播有限責任公司、展爾工貿有限公司、弘喜汽車科技有限責任公司、康莊建筑工程有限公司、西鋁廚衛裝置制造有限公司、普帝龍哆咪集成房屋營銷（重慶）有限公司……

部分服務客戶評價：

法律我一直都覺得非常的晦澀難懂，一堆一堆的法條。但是李老師的課程通過大量的案例來講述，公司發展的脈絡來講可能會面臨的風險，非常實用了！被圈粉了~對于不良債權的清收，她還通過破產管理人的角度給出法律分析意見和建議，太值得一聽了！

——渝康資產 梁主任

我是一名銷售員，平時出去和客戶談合作，對于風險把控是不太明白的，合同談好了拿回來給風控一看，大家分歧常常會很大，搞得很不愉快。通過李老師的課程，我了解了合同的風險防控，有了法律意識，也明白和客戶溝通過程中應注意的風險點以及即時和風控人員對接，將合同擬得更為安全。

——金宇公司 楊老師

李老師課程非常新，一些案例都是這次民法典出臺后電視里提到過的，通過系統的講解，一下就記住了，非常清晰明了，謝謝老師分享。

——長都公司 張科長

李老師的課程非常實用，大家工作和生活中非常關注的民法典的相關問題都得到了非常詳盡的解答，非常喜歡！

——渝中國資 劉經理

李老師的課程非常實用，從公司設立之初的股權架框模型，再到一步步成立起來這個過程，可能會遇到的各種風險，她都講到了，一聽就會。不僅如此，對于公司發展壯大后可能存在的對外收購、兼并，不良債權清收等都講得明明白白。

——九龍半島集團 王經理

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