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課程背景：

股權投資基金是指投資于非公開發行和交易股權的投資基金，具有投資期限長、投入資源多、專業性強、收益波動性較高等特點。

在國外，股權投資自第二次世界大戰后開始基金化運作，自80年代起，我國股權投資基金行業發展迅速，為推動創業創新、完善資本市場體系、支持實體經濟發展有巨大積極意義。

本課程從理論和實操兩方面結合具體案例，系統講授了股權投資基金理論知識、股權投資基金募投管退全流程實務要點以及股權投資基金內部管理、外部監管和行業自律。

課程收益：

掌握股權投資基金的募集與設立流程，確保基金順利組建

熟悉股權投資基金的投資流程與方法，精準篩選投資項目

學會進行盡職調查和項目估值，降低投資風險，提高投資回報

掌握投資協議的關鍵條款，保護投資者權益，促進投資合作

了解股權投資基金的投后管理要點，提升被投資企業價值

熟悉股權投資基金的項目退出方式，實現資金順利回籠和收益最大化

課程對象：

私募基金投資團隊、天使投資人、大型公司高級管理層并購基金從業人員、銀行投行部。

課程方式：

講授為主，課程中包含案例解讀以及課堂互動和討論

課程大綱:

第一講：股權投資基金理論基礎

一、認識股權投資基金

1. 股權投資基金4大特點

1）投資期限長（流動性差）

2）投資后管理投入資源多

3）專業性較強

4）收益波動性較高

2. 股權投資基金發展

1）國外和我國股權投資基金發展歷史

2）我國股權投資基金行業發展現狀：市場規模增長迅速、市場主體豐富、推動經濟結構轉型升級和資本市場長足發展

3. 股權投資基金基本運作模式

1）股權投資基金基本運作流程：募集-投資-管理-退出

2）股權投資基金基本運作關鍵要素

要素一：基金規模及出資方式

要素二：基金的管理方式

要素三：基金的投資范圍、投資策略和投資限制

要素四：基金的收益分配

4. 股權投資基金在經濟發展中的作用

作用一：創業投資基金的社會經濟效益（中小微企業融資問題、科技創新貢獻）

作用二：并購基金對產業轉型和升級的貢獻

二、股權投資基金參與主體

1. 當事人：基金投資者、基金管理人、基金托管人

2. 服務機構：財產保管機構、銷售機構、份額登記機構、律師事務所和會計事務所

3. 基金監管機構

4. 自律組織

三、股權投資基金分類

1. 創業投資基金

特點：未上市、參股性投資、自有資金投資、價值創造股權增值

2. 并購基金

特點：成熟企業、控股性投資、杠桿收購、管理增值股權增值

3. 公司型基金

特點：完整組織結構和規范管理系統、獨立企業法人可以借款籌資、公司的有限責任

3. 合伙型基金

特點：合伙關系、避免雙重納稅

4. 信托（契約）型基金

特點：信托關系、不繳納所得稅、基金投資者承擔有限責任

5. 人民幣基金

6. 外幣基金：

特點：兩頭在外特點，境外注冊和境外受資并退出

7. 股權投資母基金

1）股權投資母基金又叫做基金中基金（FoFs）是以股權投資基金為主要投資對象的基金

特點：分散風險、專業管理、投資機會、規模優勢

2）政府引導基金是特殊的母基金，主要作用有：參股、融資擔保、跟進投資

第二講：股權投資基金的募集、投資

一、股權投資基金的募集與設立

1. 募集對象：投資者的主要類型、合格投資者制度

2. 募集方式：自行募集、委托募集、公開募集、非公開募集

3. 募集關鍵流程：募集籌備期、基金路演期、投資者確認、協議簽署及出資

4. 募集機構的責任和義務

5. 組織形式選擇（3個考慮因素）

1）法律依據與監管要求

2）與股權投資業務的適應程度

3）股權投資基金的基本稅負

案例：基金組織形式案例分析和研究

6. 股權投資基金的設立條件及流程

二、股權投資基金的投資（一般流程8環節）

環節1. 項目開發與篩選

環節2. 初步盡職調查

環節3. 項目立項

環節4. 簽訂投資框架協議

環節5. 盡職調查

1）3個主要內容：業務盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查

2）5大調查方法：計劃制定與團隊組建、二手資料收集與研讀、企業現場調研、撰寫盡職調查報告、進行內部復核

3）報告3大主要部分：前言、正文、附件

環節6. 投資決策

1）相對估值法

案例：相對估值法案例分析和研究

2）折現現金流估值法

案例：折現現金流估值法案例分析和研究

3）創業投資估值法

案例：創業投資估值法案例分析和研究

4）其他估值方法

案例：重置成本估值法案例分析和研究

環節7. 簽訂投資協議（13項主要條款）

1）估值條款

案例：估值條款案例分析和研究

2）估值調整條款

案例：估值調整條款案例分析和研究

3）優先認購權條款

案例：優先認購權條款案例分析和研究

4）第一拒絕權條款

5）隨售權條款

案例：隨售權條款案例分析和研究

6）反攤薄條款

案例：反攤薄條款案例分析和研究

7）保護性條款

案例：保護性條款案例分析和研究

8）董事會席位條款

案例：董事會條款案例分析和研究

9）回售權條款

案例：回售權條款案例分析和研究

10）拖售權條款

11）競業禁止條款

12）保密條款

13）排他性條款

環節8. 投資交割

第三講：股權投資基金的管理、退出

一、股權投資基金的投資后管理

1. 投資后管理的作用

1）管理和防范投資風險

2）提升被投資企業自身價值

3）協助被投資企業利用資本市場

案例：投后管理團隊逐漸成為投資機構主力軍的案例分析和研究

2. 投資后管理階段獲取信息的主要方式

案例：黑石集團對Travelport投資后管理的案例分析和研究

3. 項目跟蹤與監控

1）常用指標

2）主要方式

案例：投資機構通過董事會協助公司進行公司治理和戰略規劃制定的案例分析和研究

4. 增值服務

1）規范公司治理架構

2）規范財務管理體系

3）提供管理咨詢服務

4）協助后續再融資

案例：投資機構利用自身資源為被投資企業引入戰略投資者的案例分析和研究

5）協助上市及并購整合

案例：投資機構幫助被投資企業成功上市的案例分析和研究

6）提供人才專家等外部關系網絡

案例：投資機構設立內部人力資源團隊幫助被投資企業招募高管的案例分析和研究

二、股權投資基金的項目退出（4大方式）

方式一：上市轉讓退出（境內上市與境外上市）

案例：XX廣電與XX科技重大資產重組間接上市的案例分析和研究

方式二：掛牌轉讓退出

方式三：協議轉讓退出

方式四：清算退出

第四講：股權投資基金的管理

一、內部管理

1. 投資者關系管理

2. 基金權益登記

1）公司型

2）合伙型

3）信托（契約）型

3. 基金的估值與核算

案例：基金估值的案例分析和研究

4. 基金收益分配與清算

案例：基金收益分配回撥機制的案例分析和研究

5. 基金信息披露

6. 基金托管

7. 基金服務業務

1）服務內容

2）基金管理人應承擔的責任

3）可能存在的利益沖突

8. 基金業績評價

1）考慮因素

2）評價指標

案例：基金業績評價的案例分析和研究

9. 基金管理人內部控制

二、政府管理

1. 政府管理的主要內容

1）行政監管

案例：行政監管中投資運作禁止行為的案例分析和研究

2）跨境股權投資基金的政府管理

3）防范和處置非法集資等刑事犯罪

案例：相關犯罪行為的案例分析和研究

2. 政府管理的形式與手段

案例：相關政府管理處理方式的案例分析和研究

3. 對創業投資基金的政策支持

1）運用稅收政策，鼓勵創業投資基金增加早期投資

2）發揮財政性引導基金作用，拓寬創業投資基金資本來源

3）豁免國有股持股義務，保障創業投資資金可持續發展

4）發布創投國十條，完善創業投資基金政策扶持體系

三、行業自律

1. 中國證券投資基金業協會的成立與發展

2. 協會的性質、組成和工作職責

3. 登記與備案

案例：等級與備案的案例分析和研究

4. 其他自律管理：募集行為管理、信息披露管理、內部控制指引、合同指引、服務業管理

案例：募集行為管理和信息披露管理的2案例分析和研究

鄭老師

鄭科老師 宏觀經濟與投融資專家

20年深耕金融領域

——高視野：全球視角看問題

【哈佛大學和斯坦福大學聯合MPA/MBA、同濟大學本碩】

哈佛大學肯尼迪政治學院梅森高級研究員

斯坦福大學商學院斯隆學者

【曾任世界銀行集團（國際三大金融機構之一）特約研究員】

專項研究項目：中美競爭合作和21世紀世界經濟發展新格局

——深資歷：持多項專業證書

美國注冊金融分析師CFA、高級經濟師

一級建造師、注冊咨詢工程師，英國皇家特許建造師MCIOB、房地產估價師

——強實戰：業內知名職業經理人

曾任：萬科香港置地（世界500強） | 總經理

曾任：上海鑫僑高置業有限公司 | 總經理

曾任：國家開發銀行上海市分行 | 高級信貸總監（副處級）

曾任：上海北外灘集團 | 執行總經理（上海市長直聘）

曾任：上海世博局 | 高級經理

曾任：Zenity Ventures美國硅谷房地產私募基金 | 執行董事MD

任多所知名高校MBA實踐教授：中歐國際工商學院、上海交通大學、上海高級金融學院、同濟大學經管學院、里昂商學院等MBA高校實踐教授

擅長領域：宏觀經濟分析、銀行戰略與發展、金融科技、投融資、金融風險管理、不良資產清收、行長培養等

實戰經驗：

鄭科老師任職上海世博局、國家開發銀行、上海北外灘集團等知名企業期間，曾主導/參與操盤多個大型綜合項目的投融資→項目落地→資本退出全流程，打造了如《上海世博會》《上海北外灘綜合大開發》聞名世界的項目。

在大型項目，從上游銀行端（如銀行信貸、銀行風控、銀行戰略、支行行長培養），到下游項目端（如投融資、資金運作全流程管理、金融項目管理、資金風險控制），在資金的全流通過程均積累有豐富的實戰經驗：

01-任職國家開發銀行期間，牽頭開展具代表性的信貸、投融資項目

→ 牽頭國家開發銀行和高和資本成立國內首個地產并購基金，操盤20億靜安高和大廈項目全流程（收購-改造-出售-成功退出），期間無資金風險事故發生。

→ 完成國內首個銀行間REITs項目上市（3年期20億元，平均利率5.5%）

→ 領頭工農中建交等國有大行，組建9個大型基礎設施貸款銀團，共計500億元，并通過資金風險控制手段，保障資金安全。

02-任職上海世博局期間，完成中國特大國際級項目的全過程資金管控

→ 管理上海世博會280億元建設資金，貫徹金融風險控制、保障資金安全的同時，通過項目立項、專家評審和審批、動態調整等，實現盈余1.5億元。

03-任職上海鑫僑高置業期間，從營收角度管理項目資金運作全過程

→ 有融：成功組建大型地產開發項目融資銀團，規模達101億元，包括工農中建交浦發上銀等7家參貸行

→ 有用；成立總投資200億的四方聯合合資公司，組建和完善公司架構

→ 有果：主導鑫耀中城超大綜合體項目投融資和開發，項目2小時閃售50億

04-任職上海北外灘集團期間，實現多個知名項目的開發落地

→ 從源：牽頭與合作上海地產集團設立1000億北外灘城市更新開發專項基金；并發行12億 "22北外灘" 公司債（利率2.9%）

→ 到用：主導落地多個知名城市重大工程項目，如《外灘規劃展示館項目》《雷士德工學院（90年歷史建筑）城市更新項目》《北外灘雅詩閣ASCOTT和雅遇Adoor國際人才公寓項目》《北外灘核心區空中連廊示范段一期和二期項》

得益于多年金融行業的實戰經歷，鄭老師積累了豐富的經驗，備受知名高校與企業高管青睞，多次受聘于中歐商學院、交大、上海高金等知名高校商學院，分享金融熱點課題：

→ 法國里昂國際商學院教授《數字金融和經濟高質量發展課程》

→ 特許金融分析師協會教授《創新資本專項訓練營》

→ 上海外國語大學國際工商管理學院教授《ESG投資》《天使和風險投資》

→ 同濟大學經濟管理學院教授《行為金融》《創業融資》

→ 上海交通大學上海高級金融學院教授《中美對抗大國博弈》《科技金融》

→ 上海對外經貿大學教授《人工智能和前言科技發展》《哈佛和硅谷投資哲學》

主講課程：

《銀行業發展趨勢分析與破局》

《股權投資基金全流程》

《新業態:數字金融轉型》

《金融科技實務課》

《創業融資實務課》

《戰略經濟學公開課》

《ESG投資實踐》

《房地產開發投資實戰》

授課風格：

培養“世界的人才”：鄭老師擁有哈佛大學、斯坦福大學和同濟大學的3個碩士學位的知識沉淀，為學員帶來不僅是淵博的學識和扎實的理論基礎，更是全球化視野，幫助學員打造全球、全局、全面的視角。

傳授“務實的能力”：鄭老師20年的金融實戰中，積累了豐富的實操案例。鄭老師將其融入課程，打造故事式學習，幫助學員在海內外的有趣案例中，掌握理論知識、應用技能方法。

部分客戶評價：

鄭老師以國際視角縱覽當代金融形勢，以國內外的金融科技公司為例，帶我們認識了金融并指出了數字化轉型的核心。他從人工智能、數據和技術、平臺戰略等方面作了外延拓展，指出未來金融和科技將更好融合的大趨勢。讓在場學員對金融科技有了更深入的了解，對未來的發展模式有了更深刻的思考，

——上海對外經貿大學 黨委宣傳部

鄭老師通過啟發思路引出“創新觀”，帶領學員了解“Leadership in a VUCA World”。同時，鄭老師指出全球金融科技業務模式呈現多樣化和規范化，金融科技企業若希望在科創板上市，科技屬性定要強等觀點。一次別開生面而又富有經驗和專業度的課程，讓我們對金融科技領域又有了新的認知。

——上海外國語大學國際工商管理學院 MBA學員

特別喜歡鄭老師課程中豐富的案例！我們經常對于許多新概念新方法的理解非常的困難，但是在鄭老師的課程中，他引入了有趣又厲害的案例，不僅幫我們更地氣的理解概念方案，更是帶我們看到了不一樣的銀行發展，每次上鄭老師的課，都能不斷啟發我們對于銀行發展的想法，每次都是收獲滿滿。

——華為上海公司 吳總

參加了鄭科老師的《優秀分支行行長的煉成》課程，感受頗深。老師傳授的經驗和方法非常實用，對提升行長能力有很大的指導作用。課程注重實踐案例分析，讓我們在實際情境中學習，鄭老師的博學和務實讓我們對課程內容充滿信心。

——HSBC金科 郁總

鄭科老師的《數字金融實務課》太精彩了！課程主題緊跟時代潮流，講解了數字金融的最新發展和應用。老師以全球化視角和豐富的案例，讓我們深刻認識到數字金融的重要性。課程兼具理論性和實踐性，使我們收獲滿滿。

——交銀創新資本 孫總

聽了鄭科老師的《金融風險管理實務》課程，受益匪淺。老師通過實際案例深入剖析風險管理的要點，課程內容豐富實用。鄭老師授課風格生動，讓我們輕松理解復雜的概念，拓寬了我們的金融視野，對我們的工作有很大的幫助。

——萬丈資本 總經理 路先生

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