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一、為什么越來越關注股權

1.開放的資本時代來臨

2.開放的合伙人時代來臨

3.開放的生態圈合作時代來臨

4.股權頂層規劃的重要性

5.涉及股權的六大問題

二、股權頂層設計——股權治理機制

1.股權治理的核心：資源獲取與控制權的平衡

1)萬科控制權之爭

2)真功夫控制權之爭

3)雷士照明控制權之爭

4)喬布斯蘋果控制權之爭

2.股東結構設計：

1)創始人股東選擇

2)戰略資本股東選擇

3)財務資本股東選擇

4)人力資本股東選擇

3.股比結構設計：六條紅線

1)完全控股權

2)絕對控股權

3)否決權

4)臨時會議權

5)議案提出權

6)訴訟請求權

4.持股方式設計：

1)持股平臺設計

2)金字塔結構設計

3)交叉持股設計

4)持股地點設計

5.股東權責設計：

1)股東基本權利安排：所有權、決策權、收益權、經營權、處置權、知情權？

2)股東基本責任安排

3)章定權利設計：公司章程權利約定

① 有限公司公司章程對權利約定有哪些選項？

② 股份公司公司章程對權利約定有哪些選項？

6.股權管理機制設計：

1)增資規則

2)減資規則

3)退股規則

4)回購規則

5)轉讓規則

7.特殊控制權制度設計

1)AB股，京東案例

2)優先股，浦發銀行案例

3)委托投票權，騰訊案例

4)合伙人制度，阿里巴巴案例

5)虛擬受限股，華為案例

6)一致行動協議

8.公司治理制度設計

1)股東會會制度安排

2)董事會制度安排

3)監事會制度安排

4)經營層制度安排

9.總結：保持企業控制權的七大方式

三、股權激勵——事業合伙的基礎

1.為什么要搞股權激勵

1)金手銬

2)金色降落傘

3)金臺階

2.什么時候最適合搞股權激勵

1)不同發展階段對股權的訴求

?資源缺乏對股權的訴求

?盈利預期對股權的訴求

3.什么公司更適合搞股權激勵

1)技術類公司

2)服務類公司

3)知識類公司

4)上市公司股權激勵大數據分析

4.如何設計股權激勵方案：九定股權激勵模型

1)定對象：股權激勵的三類對象選擇

2)定模式：

干股、實股、期股、期權、增值權等不同模式的特點與比較

非上市公司如何選擇股權激勵模式

上市公司如何選擇股權激勵模式

國有科技型企業如何選擇股權激勵模式

不同發展階段如何選擇股權激勵模式

不同人員層級如何選擇股權激勵模式

1.定數量：

1)股權激勵總量設計和分期實施

2)股權激勵總量如何分配到個體

2.定價格：

1)企業估值方法

2)股權激勵授予價格

3)股權激勵回購價格

3.定平臺：

1)直接持股？代持股？

2)有限公司持股？有限合伙持股？

3)其他持股方式？

4.定來源：

1)股權來源：做加法（增值擴股）還是做減法（股權轉讓）？

2)資金來源：激勵對象要不要拿錢？如何拿錢？

5.定條件：

1)公司業績條件如何設定？

2)激勵對象業績條件如何設定？

6.定期限：

1)限售期？等待期？鎖定期？行權期？有效期？

7.定機制：

1)股權激勵的動態調整

2)股權退出機制設計

5.綜合案例分析：

1)綜合案例分析：上市公司股權激勵（限制性股票）

2)綜合案例分析：上市公司股權激勵（股票期權）

3)綜合案例分析：上市公司股權激勵（股票增值權）

4)綜合案例分析：上市公司股權激勵（業績股票）

5)綜合案例分析：非上市公司股權激勵（干股+限制實股激勵）

6)綜合案例分析：非上市公司股權激勵（期股激勵）

7)綜合案例分析：國有科技企業股權激勵方式

6.股權激勵的實施程序

1)上市公司股權激勵實施程序

2)非上市公司股權激勵實施程序

3)國有企業股權激勵實施程序

7.股權激勵有哪些陷阱？

1)平分股權式股權激勵

2)股權福利式股權激勵

3)降低員工工資的股權激勵

4)無償贈送實股的股權激勵

5)確保收益的債權式股權激勵

6)目標設定過高的股權激勵

7)沒有盈利預期的股權激勵

8)沒有退出機制的股權激勵

8.股權激勵的相關會計問題

1)股權激勵對企業財務狀況和經營成果的影響，尤其是上市和擬上市公司

2)實股激勵的影響

3)干股/分紅激勵的影響

4)期權的影響

5)股份支付會計處理（適用上市和擬上市公司）

6)半年內PE或其他外部投資者入股價格影響

7)股權支付費用攤銷問題

9.股權激勵的相關稅務問題

1)不同股權激勵的個稅計算

2)股權激勵個稅延遲納稅問題

3)股權激勵企業所得稅問題

10.總結：成功的股權激勵過五關

1)人心關

2)理念關

3)方法關

4)財務關

5)政策關

楊老師

【實戰派財務和管理咨詢專家】

中國注冊會計師（CPA）

國際注冊咨詢師(CMC)

工程師、工商管理碩士（MBA）

實戰派財務和管理咨詢專家，清華大學、復旦大學、浙江大學、武漢大學等高校EMBA班和財務總監班特聘講師

擅長：大財務戰略、集團管控、全面預算管理、內部控制、成本管理、業績評價

【專家介紹】

楊立國老師倡導“大財務”管理，從財務出發但不囿于財務，倡導財務與業務和戰略的融合。致力于中國企業財務管理轉型研究（即隨著企業的發展如何從小財務轉型為大財務），在國內率先提出并致力于企業財務應從“核算型”轉為“管理型”，進而提升為“戰略型”。促使企業財務更加融合經營，更加支撐戰略，從而由一項職能管理走向企業價值管理，最大化的引領企業價值創造。

【資歷背景】

10年央企（特大型航空制造企業，世界500強）從業經歷，從車間技術員做起，歷任下屬集團技術主管、企管處長、子公司副總經理等職，負責過技術、生產、企管、財務等多個領域的工作，熟悉企業的整體運作。

13年管理研究和咨詢從業經歷，曾為中國商飛、中國航天科技、中航工業、開灤集團、大唐集團、濰柴動力、湘潭電機、許繼電氣、天能集團、海信電器、深圳水務、東貝集團、大北農等多個中央企業、上市公司和知名民企提供管理咨詢和培訓服務，尤其以大財務戰略、集團管控、全面預算管理、內部控制、成本管理、業績評價等見長。依靠先進的理念和豐富的企業管理實戰經驗，從企業家決策視角出發，為企業提供務實的咨詢方案，并通過系統的培訓輔導企業實施，促使方案有效落地。其間還在清華大學、復旦大學、上海交通大學、浙江大學、武漢大學、華中科技大學、國務院國資委研究中心、中總會、中稅網、中財訊、聚成、名仕等多個機構進行授課，收到學員的普遍歡迎。

【所獲榮譽】

2006年榮獲“中國最有影響力的500名管理咨詢專家”

國家人事部管理咨詢師水平考試《財務管理咨詢》主要參編人員

“2005年度中國企業管理咨詢精品案例” —全面預算管理案例主編人員

【授課風格】

工程師背景，授課邏輯思維清晰

10年央企技術、管理、財務工作經驗，授課務實，生動

13年管理咨詢經歷，領導過多個咨詢項目，案例豐富，實戰性強

不乏戰略高度，卻又簡明易懂

視角獨特，視野開闊、生動活潑

【精品課程】

【核心課程】注：2017年課程全新升級

課程系列核心課程

“互聯網+財務”系列《互聯網+時代的大財務思維和財務轉型》

《互聯網+時代的業財融合和價值創造》

《互聯網+時代的商業思維與價值鏈重塑》

《互聯網+時代的全面成本控制八大方法十一大環節》

高階管理會計系列總框架：《管理會計推動財務轉型和價值創造》

預算： 《全面預算管理：體系建立與全程實戰》

控制1：《全面成本管理六大體系建設與深化》

控制2：《內部控制體系與關鍵控制點詳解》

控制3：《集團管控與財務控制》

評價： 《戰略導向的業績評價與績效考核》

領導力：《財務經理的八項思維訓練與領導力提升》

總裁/高管財務系列《集團管控：1+1>2》

《總裁利潤管控與全面降本增效》

《財務管理創造企業價值》

《總裁的六大財務戰略思維》、《非財務經理的財務管理》

《“五步法”制定年度經營計劃和全面預算管理》

《戰略導向的績效管理》

《股權頂層設計與股權激勵》

《商業模式創新與財務戰略安排》

《年度目標達成 與戰略落地》

咨詢式方案班/特訓營全面預算管理咨詢式方案班/特訓營（3-4天）

年度經營計劃制定咨詢式方案班/特訓營（2-3天）

全面成本控制咨詢式方案班/特訓營（2-3天）

戰略績效考核咨詢式方案班/特訓營（2-3天）

財務私董會對象：董事長、總經理、財務總監、財務經理

特點：私董會四步研討+專家點評

模式1：獨立開展，按年獨立收費

模式2：組合開展，可作為年度課程中的一個組成部分

模式3：作為以上課程系列中的一個研討環節（0.5天）

【咨詢式方案班/特訓營】

名稱主要內容說明

全面預算管理咨詢式方案班/特訓營（3-4天）?理論知識與方法講授

咨詢案例分享

現場提供相關工具和模板

學員分組討論，現場制定本企業/部門方案

老師現場參與小組討論和咨詢輔導

老師選擇方案進行第一輪公開咨詢點評

學員繼續分組討論完善方案

老師再進行第二輪詳細咨詢點評

老師課后咨詢答疑

要求高層領導和各部門領導均參加

真刀實槍，面向企業具體實際

即學即用，即評即改

課前按老師要求進行相關準備，課堂中形成方案框架和核心內容，課后進一步完善

老師課后可進行進一步跟蹤指導

年度經營計劃制定咨詢式方案班/特訓營（2-3天）

全面成本控制咨詢式方案班/特訓營（2-3天）

戰略績效考核咨詢式方案班/特訓營（2-3天）

【服務客戶】

【咨詢培訓代表客戶】

高校清華大學財務總監班/EMBA班、北京大學民營經濟研究院總裁班、復旦大學總裁班/財務總監班、上海交通大學EMBA班、浙江大學財務總監班、上海財經大學會計領軍班、中南財經大學浙江EMBA班、華中科技大學財務總監班/EMBA班、武漢大學總裁班/財務總監班、南京大學總裁班、中山大學財務總監班、對外經貿大學總裁班、澳門城市大學MBA班、阿里巴巴集團淘寶大學MBA班、華東理工大學、安徽師范大學等

政府/協會國務院國資委研究中心、財政部財政科學研究所、安徽省國資委、湖南省國資委、山東省國資委、山西省國資委、湖北省國資委、武漢市國資委、安徽省工商聯、湖北省工商聯、云南省工商聯、襄陽市工商聯、隨州市工商聯、衡陽市工商聯、中國總會計師協會、四川省企業家協會、湖北省企業家協會、湖北省總會計師協會、浙江省總會計師協會、武漢東湖開發區、長沙經濟開發區、成都天府軟件園、北京豐臺工商聯、泉州經信委等

航空航天/軍工中國商飛公司、中國航天科技集團四川航天技術研究院/上海航天804所/上海航天電子、中國航空工業集團洪都航空/606所/624所/上海航發、中國燃氣渦輪研究院、中國兵器工業集團江麓科技集團公司、湖南兵器集團、中國核工業理化研究院、國家核電公司山東核電設備公司、中船重工722所/724所、中船澄西、江南造船集團、廣東航通船業、中國印鈔造幣總公司南昌/西安印鈔公司、中國人民解放軍3542工廠、中國兵裝長安工業

能源/電力水務大唐集團、廣西桂冠電力、皖能股份、深圳水務、協鑫電力集團、國家電網冀北電力、云南能源投資、廣西投資集團方元電力、中國電建武漢電力設備廠、威海第二熱電集團、鶴壁寶發能源

機械/電子電氣許繼電氣、美的空調、海信電器、方正集團、湘潭電機、東貝股份、中電電氣、昆明機床、廣州無線電集團、海格通信、烽火科技、雷士照明、貴派電器、牛尾電機、信利半導體、科大智能、熊貓家電、東貝電器、華工激光、洛陽軸研

礦山資源中國黃金三鑫銅業、首鋼資源集團、開灤集團、山東省鹽業總公司、山東能源淄礦集團、金堆城鉬業集團、大冶有色集團、天津俊安集團、太原梗陽集團、馳宏鋅鍺股份公司、西部礦業、寶世達集團、陜西榆林能源集團、華夏建龍礦業

汽車及零部件中國一汽集團、一汽富維、一汽錫柴、一汽豐田、一汽青島汽車、東風汽車公司、東風本田、東風云汽、上海大眾聯合控股、上汽通用、江淮汽車、濰柴動力、駱駝股份、天能集團、超威動力、三環集團、陜西法士特集團、五征集團、武漢云鶴、吉興部件、中原內配

鋼鐵/冶金/化工新興鑄管、武鋼集團實業公司、華菱鋼鐵集團、萊鋼集團永鋒鋼鐵、首鋼資源、大冶特鋼、重慶鋼鐵、榮程鋼鐵、云南文山鋁業、廣投銀海鋁業、金洋冶金、德邦化工、陜西化工、華強華工、桐昆集團、濮耐股份、中沙石化、瑞星化工、云南能投化工、山東濰焦集團

電信/郵政中國聯通湖南公司、中國移動山西公司、中國移動云南公司、中國電信湖北公司、中國通信服務湖南公司、武漢電信實業、中國郵政四川公司

紡織服裝ABC鞋服、蘇豪集團、湖南云錦集團、江蘇東群集團

農業/食品大北農集團、華英農業股份、青島康大集團、蕭氏茶葉集團、湖北農業集團、禹王集團、香馳糧油、雄風飼料、瑞怡樂糖果、花冠酒業、湖北儲備糧油、花花牛乳業

醫藥施貴寶制藥、振東制藥、復星集團萬邦醫藥、豪森藥業、人福藥業、恒天藥包、駝人集團、邁瑞普利生、遠大醫藥、英特集團

建筑施工/房地產中鐵隧道、安徽交通投資、福建第一公路、中冶南方、武昌市政、大連德泰、亞廈裝飾、泰地控股、富興集團、青島偉東集團、匯豐行地產、新疆路橋、新疆交建、博特新材料、中鹽工程院

商貿/日用品中國浙江小商品城集團公司、紅云紅河集團、新中源陶瓷、世友木業、九天家私、圣諾盟家居用品、南京鵬力科技、喜臨門家具

現代服務業機械工業出版社、先河環保、清新環境、浙江嘉服集團、方陣集團、潤華集團、新安人才網、白馬物業、中山旅游、梅溪湖投資、中關村科技租賃等

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