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【培訓對象】

董事長、總裁、分管副總、投資總、財務總、項目總、公司法務及律師。

【培訓價值】

解析原理、明確方法、突破重點、學以致用。

【課程大綱】

第一部分：“術篇”——房地產合作開發法律風險防范

一、合作開發模式

1、房地產聯建；

2、直接轉讓土地使用權；

3、組建項目公司；

4、整體產權轉移；

5、房屋參建；

6、其他模式。

二、合作開發操作要點

1、合作主體：合作方盡調六大維度：綜合實力；經營理念、資信情況；經營能力、風險情況及管理情況；

2、公司設立：設立時間；入股時間；

3、法人治理：股東會、董事會職權及表決機制；總經理職權；非操盤方派駐人員職責；

4、操盤模式：單方操盤；聯合操盤；保底收益；

5、退出機制：退出方式、退出時間；

6、僵局處理：僵局處理之萬能公式。

三、合作開發協議核心條款設計

1、合作模式：

（1）財務投資&戰略投資；

（2）聯合操盤&單方操盤。

2、項目公司設立與股比：

（1）公司設立時間節點的法律意義；

（2）股權比例的法律意義：67%、51%、50%、34%、20%。

3、項目公司經營管理：

（1）權責劃分；

（2）管理費、營銷費的鎖定。

4、資金籌措與資金管理：

（1）封閉式管理；

（2）滾投式管理。

5、利潤分配：

（1）兜底條款；

（2）分配節點。

6、退出機制：

（1）退出節點；

（2）退出方式。

7、僵局處理：僵局處理萬能公式。

四、合作開發常見法律風險與防范

1、合作主體不合法的法律風險：

（1）開發資質；（2）自然人&法人。

2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風險：

（1）保底條款；（2）明股實債。

3、合作拿地的法律風險：

（1）聯合競拍；（2）單方競拍。

4、合同法律風險：

（1）簽約過程中的法律風險；

（2）合同履行中的法律風險。

5、土地來源法律風險：

（1）劃撥土地使用權；（2）并購項目；（3）招拍掛項目。

五、合作開發典型案例分析

1、案例一、股東投資于項目公司的出資，可否要求返還？

2、案例二、合作一方向另一方支付股權轉讓款后，是否有權要求另一方將其已付資金作為出資款支付給項目公司？

3、案例三、以變更工業用地使用權作為合作開發房地產合同出資的約定是否有效？

4、案例四、以劃撥土地使用權與他方簽訂的合作建房合同是否有效？

5、案例五、合作開發合同約定提供土地使用權的當事人不承擔經營風險，只收取固定收益的合同效力如何認定？

6、案例六、以合作開發項目建設用地使用權作抵押所取得的貸款，如果協議未明確該貸款的歸屬，是否屬于項目負債？

7、案例七、簽訂合作開發合同后，一方以對方不具有房地產開發資質且未按照約定出資為由可否主張合同無效？

8、案例八、合作合同僅約定共同投資購買項目的視為對共同共有約定不明，應視為共同共有還是按份共有？

9、案例九、項目合作過程中變更法定代表人與履行協議有直接關系的，應當直接告知合同相對方，否則可認定為原法定代表人的行為有效。

10、案例十、合作開發合同約定提供資金的當事人不承擔經營風險，只分配固定數量房屋的，合同效力如何定性？

六、合作開發溝通與談判

1、內部溝通與匯報

（1）項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等。

（2）模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型。

2、外部溝通與談判

（1）談判策略：欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡；

（2）談判法則：剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則。

七、集體土地入市

1、土地管理法修訂的十大亮點。

2、集體土地承包與集體土地租賃區別。

3、如何依法合規獲取集體土地項目。

4、哪些集體建設用地可入市。

5、誰有權經營集體建設用地。

6、以何種方式、何種價格入市。

7、集體土地入市的四個條件。

八、勾地攻略

1、設限制條件的五個維度。

2、史上最牛“勾地案例”分析。

3、何為招拍掛？三者之間有無異同。

4、勾地之最高境界——“一劍封喉”。

第二部分：“道篇”——對標（HW、AL、ZL、BGY)

一、頂層設計：遵循規律、尊重人性。

二、制度建設：目標導向、利益驅動。

三、文化驅動：穿越迷霧、直擊本質。

第三部分：“勢篇”——行業趨勢

一、宏觀趨勢：市場化、法治化、全球化。

二、行業趨勢：房企轉型與房地產投資新趨勢。

【經典案例】

案例1：北京XX地產項目之聯營模式

深度解析：保底性條款的法律效力；名為聯營實為借貸；辨析房屋買賣、房屋租賃、借款合同與土地使用權買賣之區別。

案例2：浙江XX項目之單方操盤模式

深度解析：管理費、營銷費范圍與界定；營銷收入與總貨值界定；管理制度銜接；人員工資承擔；資金使用及銷售指標。

案例3上海寶山XX合作開發糾紛案

深度解析：簽約主體、地塊限價、轉股節點、項目管理、退出機制、排他性條款、違約責任、糾紛解決及其他注意事項，展現某地產“10強”房企如何玩轉“金蟬脫殼”。

案例4：沈陽XX合作開發項目之僵局處理

全景解析：合作項目中跟投機制的嵌入與應用；資金籌集及資金管理；退出機制；僵局處理之萬能公式。

案例5 ：XX300客戶群訴案

道、術、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業法律風控之最高境界：防患于未然！

案例6：“一地多賣”——XX項目資產并購糾紛案

一地數轉糾紛中，受讓人權利保護先后次序：已經辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉讓款>合同先成立。

案例7：“土地閑置”——XX項目資產收購并購糾紛案

并購方應對閑置土地基本策略“三步走”；被并購方對土地閑置應對策略“三原則”。

案例8、以變更工業用地使用權作為合作開發房地產合同出資的約定是否有效？

案例9、以劃撥土地使用權與他方簽訂的合作建房合同是否有效？

案例10、合作開發合同約定提供土地使用權的當事人不承擔經營風險，只收取固定收益的合同效力如何認定？

案例11、簽訂合作開發合同后，一方以對方不具有房地產開發資質且未按照約定出資為由可否主張合同無效？

案例12、合作合同僅約定共同投資購買項目的視為對共同共有約定不明，應視為共同共有還是按份共有？

案例13、合作開發合同約定提供資金的當事人不承擔經營風險，只分配固定數量房屋的，合同效力如何定性？

何老師

講師介紹：

上海某律師事務所合伙人律師、副主任；

上海市浙江商會法律顧問；

北海國際仲裁院仲裁員；

上海交通大學特聘講師；

復旦大學特聘講師擔任多家標桿房企法律顧問

曾為碧桂園控股、九龍倉集團、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、杭鋼集團等多家企業提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業內訓等專項法律服務。

專業特長：

投資并購、爭端解決、公司治理及企業法律風控體系搭建。

授課風格：

一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。

二、何老師獨創之“四度教學法”：

1、有高度（道、術、勢多維解構）；

2、有溫度（實戰落地、案例鮮活）；

3、有深度（司法實踐+理論深度）；

4、有廣度（授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統智慧于一體）。

主講課程：

《民法典時代背景下的企業法律風險管理》

《房地產合作開發、集體土地入市風險管理、核心要點及實操案例》

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