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第一節 公司并購法律風險的主要表現形式

一、因目標公司財務虛假、法律責任披露不實而導致重大經濟損失

1.并購交易不合法、不可行

2.延長或增加并購交易的程序或審批手續

3.目標公司財務虛假、法律責任披露不實而導致重大經濟損失

二、資產或盈利虛假、對外擔保未披露。

1.并購交易不合法、不可行

2.延長或增加并購交易的程序或審批手續

3.增加并購交易的成本

4.虛假收購下的欺詐行為

第二節 公司并購的基本程序與風險防范

一、前期準備

二、簽署意向書和保密協議

1、意向書及風險防

2、保密協議及風險防范

三、目標企業清產核資

1、清產核資的目的

2、清產核資的內容

四、收購方（兼并方）對目標企業的盡職調查

五、對目標企業進行審計和評估

六、談判交易的細節并起草相關協議

七、各方股東大會或董事會批準和授權

八、通知債權人和債權公告

九、簽署并購協議等交易文件

十、相關政府部門的審批

十一、履行協議中的工商變更登記或股份過戶登記

十二、并購后的整合

第三節 并購中的法律盡職調查及常見風險

一、法律盡職調查的目的和功能

二、對目標企業法律盡職調查的內容和常見風險

三、出讓方對并購方的盡職調查

第四節 并購主協議的條款設計與法律風險防范

一、并購交易的表述

二、出讓方的陳述與保證（風險、瑕疵的披露）

三、一般性的陳述與保證

四、各方履行義務的前提條件（風險的解除或控制）

五、目標公司的經營管理

六、審批和過戶

七、協議的解除（風險的解除或控制）

八、違約責任（對風險所導致損失的補救）

第五節 并購國有企業

一、企業國有產權轉讓的分級監管及審批

1、分級監管

2、企業國有產權轉讓審批

二、企業國有產權轉讓程序及特別要求

1、轉讓方進行可行性研究及內部審議，形成書面決議

2、制訂企業國有產權轉讓方案

3、同級國資委決定或批準

4、清產核資

5、資產評估

6、委托產權交易機構刊登產權轉讓公告，廣泛征集受讓方。

7、確定受讓方

8、簽署產權轉讓或并購合同——價款的確定和支付安排

9、轉讓導致不再屬國有控股的，在簽訂產權轉讓合同時，轉讓方應當與收購方協商提出企業重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業職工的優先安置方案

10、憑產權交易機構出具的交易憑證，辦理產權變更登記

馮老師

•講師背景：

–北京大學法律碩士；

–高級工程師（副教授）；

–投融資領域實戰型專家，20多年風險投資、融資擔保和融資租賃經驗，大量成功案例；

–中國融資租賃有限公司所屬匯京融資租賃有限公司CEO；

–北京開元融資租賃有限公司常務副總經理；

–北京晨光昌盛融資擔保有限公司黨委委員、副總經理；

–北京控股集團公司直屬高科技投資公司投資管理部、投資發展部總經理；

–中國北方工業北京公司總經理辦公室主任；

–先后在兵器工業部第844廠、兵器工業部特種裝備司、國家機械工業委員會特種機電產品司、機械電子工業部特種機械局、中國兵器工業總公司技術管理局任高級工程師。

•部分實戰案例

一、融資租賃成功案例：

1.北京某公務航空有限責任公司，公務客機，直接租賃 融資5.56億元 ；

2.安徽省某科技股份有限公司（制造業） 售后回租，融資1億元；

3.深圳某汽車租賃有限公司 售后回租，融資 8000萬元；

4.天津市某電纜有限公司 售后回租，融資4億元；

5.山東省某三甲醫院（地級市） 直接租賃，融資 1.5億元；

二、融資擔保項目成功案例

1.北京市某建筑材料公司，擔保貸款5000萬元。

2.北京市某人工關節公司，擔保貸款7000萬元。

3.北京某科技股份有限公司，擔保貸款8000萬元。

4.北京某科技有限公司，擔保貸款1億元。

5.北京市某運動服裝公司，擔保貸款6000萬元。

三、風險投資項目成功案例：

1.股權投資4080萬元，與北京某凱特集團公司合資組建某電子商務股份有限公司；14個月后成功退出，收回本金4080萬元，投資收益2083萬元，全部為現金，年投資回報率43.7%，總投資回報率51%。

2.股權投資2450萬元，與中國科學院某研究所、上海某科技集團等單位合資組建某生物科技股份有限公司。公司投資2450萬元，投資回報超過投資額的3 倍。合資公司已在香港上市。

3.投資3000萬元，與北京某投資公司合資組建某科技孵化器有限公司；2年后成功退出。投資收益1450萬元；收益率48.33%。

4.投資3000萬元，與河北某建材集團公司、北京某建材有限公司合資組建某建材有限公司；3年成功退出。投資收益1790萬元；收益率59.67%。

5.投資500萬元， 對北京某化學有限公司進行增資擴股。年投資收益率一直保持在15%以上并于7年后成功退出。 。

主講課程：

企業風險投資

融資擔保

融資租賃

公司法

合同法

合伙企業法

勞動法與勞動合同法

環保法

企業運營中法律風險防范

授課風格：

–善于與學員互動、深入淺出的授課方式、條理清晰的恰當表達，受到學 員廣泛好評；

–注重課程與企業實際密切結合，從實操過的案例中尋找閃光點、問題點和關鍵點 ，讓學員從實際案例匯總體會理論和概念，時期能夠舉一反三、融匯貫通 ，從而使學員真正掌握授課的要點。

–具有金融策劃和法律運作的理論功底，具備工科背景和制造企業實際工作經驗、國家工業管理部門工作經驗，具有北大法律碩士學位及法律實踐經驗，二十年以上風險投資經驗，十多年融資擔保、融資租賃、企業私募債方面的經驗。熟悉銀行信貸、證券、信托等資本運作方式。注重理論與實踐的結合，成功主導多個領域的風險投資項目，在擔保和融資租賃領域取得顯著成績，為企業策劃私募債取得成功案例。帶來較好的經濟效益和社會效益；在項目甄別、風險防控、團隊建設、法律事務、突發事件處置等方面積累了豐富的經驗。具有成熟的現代金融企業管理經驗，對機械制造、能源環保、醫療制藥、環境工程等行業有較為深入的了解，具有前瞻和開拓創新能力。

培訓過的部分客戶

裕豐融資租賃有限公司、南山融資租賃（天津）有限公司、北控水務集團、北京農商行、山東祥德科技公司、安徽中杭科技股份有限公司、漢能集團、江蘇長城物資集團有限公司、江蘇蘇港造船有限公司、瑞奧電器（北京）有限公司等。

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