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課程背景：

現代企業治理結構中，股東會、董事會、監事會各司其職，相互制約、相互監督、相互促進，形成有效的管理協作關系。但在具體企業運行管理中，因為未能有效運用而出現了各職能機構形同虛設的局面，現實中，出現了大量的因公司內耗等各類爭議，也包括對董事會席位、公司控制權爭奪案等，比如大家所熟知的真功夫案、國美控制權事件、寶萬董事會席位之爭等。

想要真正明白公司治理的精妙之處，必須對《公司法》以及最高人民法院對公司法的一系列司法解釋等規范性文件進行分析理解，同時，總結和吸取其他案例經驗教訓，通過對專業工具的學習，逐步掌握公司治理技巧。因此，讓參與公司治理的相關人員了解和學會規范運作，是非常有必要的一項學習內容。

課程收益：

●通過梳理和分析大量實踐爭議案例，形成總體認知

●熟悉和掌握公司法對各只能部門的基本要求和運行規則

●使企業運行參與者掌握豐富應對手段

●幫助企業針對不同內部糾紛，建立解決機制

課程對象：

企業決策人、中高層管理者、各職能機構工作人員

課程大綱

導引：案例話題、輕松開場參與式互動、歡笑式思考

1、什么是公司治理

2、公司治理的主要模式

3、公司治理準則

4、公司權利機關與公司治理

5、民營企業治理的現狀

………

第一講：總體認知

一、鮮活案例與分析

1.千奇百態的股東會議1）大股東一言堂 2）小股東喧賓奪主 3） 召 集 無 效 4）一年難得見一次 5）形不成決議的會議6）公司章程與公司決議

7）如何通過公司章程規避公司決議風險？

……

2.股東之間的戰場 1）到底誰是股東？ 2）代持還是轉讓？ 3）誰有權坐在這？ 4）賬目怎樣才能看到5）到底分不分紅 6）公司章程與股東協議

7）股東知情權行使 6W 原則

8）股東能否在章程中約定優先清償權？

9) 股東離婚或繼承等發生股權變動，如何行使優先購買權？

10）如何在公司章程中設立股東權利和義務?

……..

3.也玩一次累計投票 1）用角色扮演回顧“寶萬之爭” 2）不是所有的大股東都會玩 3）小股東的聯合

4）每次都不同

5) 公司章程如何制定累計投票的實施細則？

………

4.董事們不懂事1）不同的董事2）董事怎么當選3）董事說辭就辭4）董事的回避

5）董事會的提名、選任、解任何辭職

6）董事會性質、職責、組成及類型……

7）董事會召開程序

8）如何防止董事會無理由任意撤換總經理

9）如何設計公司章程對董事會運行規則?

5.當監事變成榮譽1） 監 而 不 視 2） 該 怎 么 監 督 3）讓監事說不4）……

第二講：股東與董事

一、做股東的標準姿勢

1.成為股東1）章程記載2）工商登記3）股東名冊4）出資事實5）股東會議6）股東行權7）代持協議8）股權轉讓

2.股東的權利義務1） 履 行 手 續 2）認繳出資

3）實際出資

4）參與表決

5）責任擔負

6）清算職責

3.股東的風險管控1） 入 股 真 實 性 2） 公 示 效 力 3） 隱 名 與 顯 名 4） 注 冊 資 本 5） 混 同 風 險 6）清算失職

4.股東也有被開除的1）法定與約定條件2） 催 告 程 序 3） 啟 動 主 體 4） 啟 動 程 序 5） 股 價 確 定 6） 股 東 決 議 7） 工 商 變 更 8）訴訟爭端

5.如何做好股東

二、做董事的標準姿勢

1.成 為 董 事 1） 章 程 規 定 2） 股 東 權 利 3）股東會決議4）董事與董事長

2.董事的權利義務1） 投 票 權 2） 法 定 權 利 3）股東會放權

4）是否參與經營

5）與股東的銜接

6）與管理者的銜接

3.董事的職責

4.董事會議的特殊性

5.承上啟下的董事會

第三講：監事

一、做監事的標準姿勢

1.成 為 監 事 1） 章 程 規 定 2） 股 東 權 利 3）股東會決議4）監事與監事長

2.監事的權利義務

3.監事的職責

4.監事在各個環節上的表現

5.監事與監事會的關系

6.做好監事不容易

第四講：各司其職與相互協作

一、運行

1.三會的協同1）公司法與章程2） 承 上 啟 下 3） 各 司 其 職 4）相互監督

2.化解僵局1）僵局緣由2）各部分工3）相互促進

4）監督落實

3.對內與對外

4.企業存續各階段的工作原則

5、公司章程與僵局化解

第五講：公司董事、監事、高級管理人員的法律責任

1、公司章程如何限制高級管理人員的范圍？

2、公司章程如何細化董、監、高細化程序？

3、高管的勤勉義務

4、高管的競業禁止義務

5、高管謀取屬于公司商業機會的法律責任

6、行政處罰與刑事犯罪的高管責任

7、高管侵占、挪用公司財產的法律責任

8、高管關聯交易、自我交易的法律責任

9、公司歸入權

10、高管責任案件中抗辯理由

第六講：如何完善企業公司治理

1、企業家控制權的思維

2、控制權的頂層結構設計

3、京東模式

4、阿里巴巴模式

6、公司章程中公司控制權設計

李老師

【專業資質】

企業法律防范實戰專家

律師、全國首屆婚姻家庭咨詢師、心理咨詢師、企業培訓師、IFA財富管理師

中國政法大學研究生

中國《民法典》參與修訂者

中國合同法家庭委員會委員

山東省國資委入庫專家律師

IFA財富管理師/全球投資與移民律師理事

山東招投標協會會員/山東破產管理人委員會委員

山東省律師協會家事專門委員會主任

《中國婦女》雜志和《祝您幸福》雜志的特約撰稿人

【資質背景】

曾任：某法制類報社 記者/編輯

現任：某知名律師事務所 合伙人

至今為止累計授課500場，參訓學員高達200000人，課程好評率從90%，所代理訴訟案近千起，勝訴率達85%以上，很多案件調解結案后，深受當事人的信任和滿意。

【擅長領域】

民法、金融保險、融資擔保、合同和公司綜合業務、財富傳承與財富管理、破產重組、房地產與物業管理、婚姻與繼承。

【實戰經驗】

李老師有著14年記者和編輯實踐經驗和13年律師執業的實戰經驗，身為法制編輯記者，對當時社會新聞時事法制熱點的撰寫直入人心，深受廣大讀者的喜愛，也為此扎下了深厚的法律功底，后成功轉型成為一名職業律師。

李老師轉型后，為中國銀行山東省分行、山東電力發展公司、濟南市人民財產保險股份公司、山東電力等二十幾家企事業單位做常年法律顧問，從而積累了豐富的訴訟與非訴經驗，老師在圈內也十分知名，被多家普法欄目組邀約成為專家律師，曾作為山東新聞廣播電臺《周末說法》、齊魯電視臺《律政俏佳人》、濟南教育電視臺《周末家長會》及濟南新聞廣播電臺《愛情1+1》的專家律師，能針對當代的法制法規給予獨特的見解，并且所代理的多個案例均被拍成普法欄目劇，廣受大眾喜愛。李律師被選任在山東省公安廳和山東省高院值班律師，也被選任為山東省檢察院人民監督員。

同時老師還有扎實厚重的法律理論功底，所發表的企業法律論文多次獲得山東省和濟南市的律師論文獎，并且在部級和省級刊物發表文章超50多篇，積累了豐富的企業法律訴訟經驗，針對企業的法律風險提出規避意見和合理合法的建議，提升企業法律風險防范意識。

▲山東省律協律師論文一等獎： 《股權轉讓合同糾紛案法律問題探析》、《股權代持的利弊分析》、《論企業合同合規性審查的法律風險控制》、《淺析招標文件中否決投標情形的設計與法律風險》等。

▲山東省律協律師論文二等獎：《勞動合同解除的法律風險防范》、《論家族企業的頂層設計》、《銀行融資擔保的法律風險分析與控制》等

▲在《正義網》和《山東律師》所刊登的《定分止訴，律師的責任和擔當》，閱讀量達到了100萬，點擊量達到500萬，得到了廣大讀者的喜愛與共鳴。

【成功代表案例】

01-曾為國有電廠講授《企業合同審查與法律風險防范》課程，課程結束后，幫助且輔導了該企業一名參訓學員，對于合同簽約的風險和陷阱防范，成功幫助該學員挽回了一份上千萬元的合同訂單。

02-曾為某投資公司講授《合同的合規性審查與策略》課程，課程結束后，該投資公司老師輔導之下，進行了某大型投融資項目合同的重新審核，發現問題及時用合同履行的不安抗辯權，避免6000萬項目被詐騙損失。

03-曾為中國路橋建設公司講授《防范用工風險，構建和諧勞動關系》課程，課程結束后，幫助并輔導該企業的人力資源部與近200人建筑工人簽訂勞動合同，提升了該企業的勞動用工風險防范意識，避免該企業出現工傷造成的巨大損失。

04-曾在上海為全國的保險公司及銀行大客戶經理講授《家族財富的股權及大額保單操作實務》課程，通過對財富傳承的股權、大額保單的實務操作的授課，后續有三位學員已成功簽下了超過300萬的大額保單。

05-曾為某國科技公司講授《公司治理法律策略》課程，通過講股東瑕疵出資的法律風險時，公司負責人意識到該公司正與某公司洽談投資入股事宜，根據我講到的風險馬上派人去調查核實對方出資情況，發現對方出資實物出資被抵押擔保，解除合同，避免1800萬元的損失。

06-曾為某大型國有企業講授《公司治理法律策略》課程，講到公司資產的并購法律風險時，公司一位負責人根據我講到的內容，又重新派人到準備并購的企業盡職調查，發現公司賬目造假，及時解除合同，避免2億元的損失。

07-曾為某房地產公司講授《招投標管理與策略》課程，公司負責招投標的人員都參加聽課，通過講授如何避免廢標的技巧時，學員們紛紛表示十分受用，課程結束后，學員根據我講授的要點，由原來的50%中標率提高到到80%，獲得企業單位領導的高度認可！

……

【主講課程】

《民法典》與《九民紀要》對信貸業務影響及應對策略

《民法典》對銀行業影響及應對策略

《九民紀要》對銀行信貸的影響及應對策略

解讀《民法典》的“道”與“術”

《民法典》對家族財富傳承與資產管理的應對策略

《民法典》視野下企業合規管理的風險策略

《民法典》對金融業“變”與“不變”

解讀《民法典》的“變”與“不變”

《財富傳承與資產管理的法商智慧》

《家族財富中股權法律風險與應對策略》

《防范用工風險、構建和諧勞動關系》

《招投標管理與法律風險防范策略》

《企業經營法律風險與防控策略》

《企業依法治企與合規管理的策略》

《勞動合同與規章制度設計策略》

《企業合同審查與法律風險防范》

《公司章程與治理法律策略》

《物權與融資擔保法律實務》

通過自己代理過的大量的實際案例，生動有趣的呈現出來，分為“以案釋法、解決策略、法律法規、深度思考、案例感悟”幾個板塊，以點帶面，深入淺出解讀案例，最后，用打油詩啟發人們思考，指導生活，避免損失；讓學員在寓教于樂中學習法律知識。

【部分服務過的客戶】

銀行保險：中國工商銀行山東省分行、中國農業銀行山東省分行、中國招商銀行山東省分行、太平人壽、天安人壽、恒安人壽、安邦人壽、工銀安盛保險、泰康人壽、鑫山保險經紀公司、東吳人壽保險公司山東分公司、永達理保險經紀公司等保險機構、平安保險秦皇島分公司、平安保險甘肅分公司、人壽保險慶陽分公司、臨沂市保險協會、華夏保險公司山東分公司、中意人壽公司……

電力企業：重慶大唐國際水電站開發公司、長江電力公司向家壩水電公司、吉電股份公司、龍山電力公司、大唐洛陽首陽山發電有限公司、山東電力、蘇州龍源發電廠、葛洲壩宜昌水電廠、武隆水電戰、中電神頭發電公司、通遼發電總廠有限公司、中國核電站、國家電網某分公司、寧夏銀川電力公司、銀川電力物資公司、河南電力、河北電力、張家口電廠、河北熱電廠、天津國華電投資管理公司、河北建投興泰電廠、山東電力物資公司、山東送變電公司、華能集團公司山東分公司、萊蕪電廠、國網陜西電力公司、國網河南電力設計院、溫嶺供電公司、浙江仙居縣供電局、臺州臨海供電局、國網四川省電力公司、江蘇國網、浙江玉環市供電局、國網吉林省電力有限公司后勤服務中心、廣東珠海金灣發電有限公司等企業

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其他企業：天津汽車檢修集團公司、內蒙古霍林河被露天煤業公司、云南昆明新能源投資公司、陜西煤炭運聯集團公司、四川鐵塔集團公司、深圳地鐵集團公司、杭州地鐵集團公司、濟南鋼鐵集團、東風福瑞卡汽車公司、北京海納川汽車部件公司、攀鋼集團、濟南重汽集團、大連煙草管理局、昆明煙草公司、遵義煙草公司、通化煙草專賣局、湖南長沙卷煙廠、設計研究院、西安市政學院，中國建筑、中車金控公司、哈爾濱鐵路局及各分局和各培訓學校、河北移動公司、安徽移動公司、沈陽移動公司、石家莊移動、新疆聯通公司、云南玉溪市稅務局、中國市政工程西北總公司、中國石化山東分公司、東風福瑞卡汽車公司、熵慧商學院、山東鋁業、山東省中小微企業聯合會、晨鳴紙業融資擔保公司、山東電建、山東及濟南市物業協會、濟南將軍新材料有限公司、青海省中小企業局、貴陽富貴投資公司、陸家嘴金融城培訓中心、杭州地鐵股份有限公司等企業……

婦聯：山東省婦聯、濟南市婦聯、山東省僑聯、濟南市市中區婦聯、濱州婦聯、德州市婦聯、章丘市婦聯、臨沂市婦聯、菏澤婦聯等….

院校：濟南市教育局，濟南市市中區教育局、歷城教育局、歷城五中、濟南大學、山東體育學院、山東女子學院等學校……

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