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課程背景：

伴隨著中國資本市場的發展，企業IPO、產業并購、產業投資等資本運營活動越來越多，一個企業到底能值多少錢？企業價值如何挖掘？對于相關企業主體有著不同歷史，，由于歷史愿意存在諸多的公司治理的問題，或有的風險隨時爆發，成為企業投資、并購后的管理難點，對企業盡職調查把控風險，正確估值實現并購后的企業價值，是企業投資、并購之后的重要管理內容。

本課程通過案例解讀，深刻領悟盡職調查與企業估值的重要性，直接面對企業和管理者的困惑，拓展工作思路，突破瓶頸、提升效率。

課程對象

投資銀行、基金公司、公司財務總監、公司董秘、證券公司分析師

課程收益：

通過學習本課程，您將能夠：

1.掌握企業盡職調查與企業估值的基本方法；

2.使學員能夠獨立設計盡職調查方案；

3.深刻了解企業價值體系；

4.熟悉運營企業估值方法；

課程內容：

一、盡職調查

1.盡職調查的一般原則

盡職調查的性質

真相是什么

請不要對我說謊

盡職調查目的

風險在哪里

我們是否可以承擔或控制

盡職調查責任

實事求是

實話實說

利用專家工作

會計師、律師等

2.盡職調查的框架

盡職調查基礎分析

項目可行性分析及產業分析工具方法基礎

盡職調查的目標

盡職調查分類

盡職調查程序

盡職調查工具方法

不同投資策略或目標的盡職調研差異分析

盡職調查的關鍵事項分析

企業基本情況

企業管理層、團隊評估

企業業務調研

財務報表分析

企業法律風險

企業戰略、商業模式與經營

企業競爭與行業分析

經營狀況及其變動

行業政策法規影響

其他

環境評估

潛在的法律糾紛

盡職調查的要訣：987654321

見過90%以上股東和管理層

堅持8點鐘到公司

到過至少7個部門

在企業連續呆過6天

對企業的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查

與至少公司的4客戶面談過

調查3個以上的同類企業或競爭對手

有不少于20個關鍵問題

至少與公司的普通員吃過1次飯

3.法律、政策風險的調查

以時間為軸線，調查清楚企業的演變過程；

以發現風險為目的;

以演變過程中的法律文件為依據；

尤其需要關注細節問題（魔鬼隱藏于細節之中）

股東及高管重大違規記錄調研

企業工商、環保等違規風險調研

企業擔保、股權質押、訴訟風險等隱性金融類法律風險調研

企業勞動人事法律風險調研

企業業務資質核準合規性、商務法律風險調研

知識產權保護法律風險調研

未來法律法規政策調整法律風險調研

其他法律風險調研

4.如何進行人力資料調查

人事部門了解人員數量、部門分布、人員各項結構；

人事部門的工資冊，分析人員成本、部門分布；

財務部門了解工資成本和其他人事費用；

注意主要管理人員的工資水平和變化；

主要管理人員、業務骨干的簡歷，各部門訪談中注意收集評價；

企業的各項人事政策、激勵制度；

部門訪談中注意了解各部門對人事政策和激勵制度的評價和建議，收集各部門的成本；

了解當地的平均工資水平。

5.如何進行盈利能力調查

以毛利率、存貨周轉率、應收賬款周轉率為指標，對市場情況以及市場地位進行調查

以利潤率為指標，對成本進行分解調查

損益表中，主營業務收入后面每項內容與主營業務收入的比例

總成本中每項成本的比例（或單位產品成本中各項成本的比例）

經營現金流分析：

行業比較分析：

選擇行業上市公司，將有關指標進行對比

分析同行業上市公司的經營特點

會計政策對利潤核算有重大影響，應該了解公司會計政策

稅務政策調查

6.如何進行部門訪談

銷售部門：

部門內部機構設置、人員數量及分布、銷售人員考核與獎懲制度；

企業總體銷售政策、產品定價策略，重點銷售區域、主要銷售方式；

對產品質量的反應、客戶對產品質量的反饋；

售后服務、客戶關系；

提高銷售業績的措施和需要的政策或支持；

供應部門：

部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；

采購政策、供應商關系；

節約成本的措施和需要的政策或支持；

生產部門：

部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；

提高效率、節約成本的措施和需要的政策或支持；

質檢部門：質量檢測流程和控制制度、改進建議。

各部門對本部門獎懲制度及其他業務流程的評價和建議

7. 如何進行業務流程評估

業務流程評估主要參照部門訪談結果和財務指標比較結果來進行；

除企業內部訪談結果之外，可根據企業的問題，尋找行業專家，或其他類似業務流程公司人員咨詢，借鑒其他方面的經驗；

除對現狀進行評價外，需要提出流程優化的建議；

業務流程優化建議需要考慮大致的成本要求；

一般而言，業務流程優化主要在以下方面：

銷售業績提高－銷售部門的銷售政策和人員激勵制度；

效率提高－ 生產流程的優化、設備的利用、產供銷之間的銜接；

成本降低－ 供應部門的控制制度、生產過程的成本控制；

質量提高－ 質量檢測流程的優化、客戶意見的反饋和處理方式。

二、企業估值

1.企業價值

企業為何估值？

估值的基本邏輯

價值模型

基本面決定價值，價值決定價格

2.公司估值的基礎

破產的公司

持續經營的公司

3.公司估值的方法

相對估值法

絕對估值法

4.公司估值-相對估值法

1）P/E估值法

（1）市盈率（P/E）的計算公式

（2）每股凈利潤的確定方法。

（3）估值。

（4）P/E估值法的邏輯

( 5 )P/E估值法的優缺點：

( 6 )P/E估值法的適用性

2）P/B估值法

（1）市凈率或市賬率（P/B）的計算公式：

（2）估值：

( 3 )P/B估值法的優缺點：

（4）P/B估值法的適用性

3）EV/EBITDA估值法

（1）概念和公式

（2）EBITDA的詳細運用

（3）EV/EBITDA估值法的投資應用

（4）EV/EBITDA的優缺點：

（5）EV/EBITDA法的適用性：

4）PEG估值法

（1）公式：

（2）PEG指標的內涵

（3）PEG指標的用途

（4）PEG法的適用性

5）P/S估值法

（1）P/S(Price-to-salesratio或市銷率)公式

（2）P/S估值法的優缺點

8）綜合估值法（Sumofparts）

5.公司估值-絕對估值法

股利貼現模型

自由現金流量

貼現模型

劉老師

【專業資質】

北京大學MBA

中國農科院金融碩士

京津冀投資聯盟秘書長

資本運作/股權戰略專家

股權激勵1148模型創始人

燕趙講壇欄目金融嘉賓/評委

20年公司治理與資本運作經驗

上海財大/上海交大財務資本專家

清華大學/北京大學總裁班金融專家

【工作成果】

劉光耀老師曾任天津津報金控集團投資總監、投資銀行部總經理、北京發秀投資有限公司總裁，其分管業務主要是發現潛在IPO企業，然后幫助目標公司進行資產整合、資源整合、資金注入，規范運作，使目標公司進入上市程序、或通過上市公司收購目標公司實現目標公司間接上市，實現雙方共贏。

劉光耀老師從事公司治理及資本運作工作20年，先后參與中國工商銀行、建設銀行、中石化、中石油、中國移動、中國國電、神華集團、陽煤集團、葛洲壩集團等500強企業的公司治理工作，全程參與了以嶺藥業（002603.SH）、浙江熊貓乳業集團股份有限公司（新三板832559）的上市全過程、巴克集團借殼中國大健康（HK.08259）登錄香港主板、盛運唐龍集團借殼守益控股（HK.02227）登錄香港主板、河北香道食品有限公司新三板掛牌輔導、河南百分食品股權設計、融資等，并參與了多家上市企業的市值管理工作，同時積極推動國內優秀企業進行美國納斯達克SPAC上市工作，為國內企業創造更為廣闊的資本路徑。

【主講課程】

《贏在股權》系列

《投融資管理---產融結合》《投融資與資本運作》《招投標管理》《新三板掛牌與運作》

《頂層設計與股權激勵》 《上市公司董秘系列培訓》《企業融資策略與實戰創新》

《非上市公司董監高的職責及投后管理》《企業如何通過資本運作迅速做大做強》

《國企混改》系列

《國企改革與三年行動計劃》 《國企混改：五突破一加強》

《央企改革后的公司治理與運營》《國企混改政策解讀與改制要點》

《國企混改與三項制度改革》 《國企混改與投融資—投資項目決策分析》

《國企混改與企業并購后管理》 《國企混改與上市輔導—IPO審核要點分析》

《特色財務》系列

《非財務人員的財務管理》《財務演講與匯報技巧》

《高績效財務團隊建設》 《財務人員視角》《財務影響力與跨部門溝通》

【授課特點】

獨特的講課技能和風格：理論案例化、案例故事化、故事情節化、情節實戰化； 對課件及案例進行精心設計，邏輯嚴密，構思巧妙，把理論知識融入到生活社會現象；講課風格生動風趣，寓教于樂；充分調動學員的積極參與互動、現場理解感悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

現場實戰性強：根據學員或企業的特點，提供解決思路和落地性的方案。

【服務客戶】

金融銀行：中國銀行、建設銀行、商業銀行、天津銀行、中國工商銀行、張家口銀行、南寧建行、山西建行、鄭州建行、河北建行、蘭州建行、太原建行、桂林建行、南昌建行、河南省建行、北京工行、太原工行、鄭州工行、廣西工行、洛陽工行、南陽工行、新鄉工行、南寧工行、秦皇島工行、邯鄲工行、貴港工行、重慶工行、鶴壁工行、杭州工行、南寧農行銀行、湖南農行、洛陽農行、新疆農行、云南農行、湖北農行、臨沂農行、長沙農行、廊坊農行、河北農行、重慶農行、遼寧農行、天津農行、亳州農行、六盤水農行、浙江農行、內蒙農行、昆山鹿城銀行、上海廣發、河北郵政銀行、廣西郵政銀行、貴州郵政銀行、太原郵政、大同郵政、呂梁郵政、忻州郵政、陽泉郵政、山東銀郵、北京銀行、安徽銀行、成都銀行、上饒銀行、天津銀行、重慶三峽銀行、河北商行、開封工行、昆山建行、太原郵銀、天津民生銀行、民生銀行北京總行、南昌交通銀行、天津企業銀行（中國）有限公司、山東惠民信用社、沈陽造幣廠、中鈔鈔券、深圳國投、鼎泰恒擔保公司、金匯通、永誠保險、華夏保險、泰康人壽、天津榮程祥泰、新時代信托、東方證券、安徽郵政、豐城農商行、中國銀行太原分行、北京通金所、華夏保險、廣州大地保險、中山永大等。

水電能源：大唐新能源山西分公司、晉中供電局、中國核電集團、國網新源、十三陵蓄電廠、信陽供電局、江蘇核電、疆南供電局、大唐保定熱電廠、漢川發電廠、江蘇核電、秦嶺發電廠、三門峽供電公司、中電投、納雍發電廠、青山熱電、天津華能、楊柳青熱電公司、靈寶電力局、中國華能、泗陽供電公司、河南能源、欣意電纜、青島特來電能源有限公司、邢臺電力、許昌龍崗電廠、神華集團、神東煤炭、西北礦業、錫林河煤化工、中國石油成都分公司、庫爾勒油田、塔里木油田、中國石化總公司、中國華電福建公司、內蒙古送變電有限責任公司、銀川國網、電源制造企業、武漢南都新能源公司、南寧大化發電廠、龍崗發電廠、內蒙古供電公司、湖南蓬源鴻達礦業、巴陵石化、興泰發電廠、神東神華集團、神華國華柳電、湖南蓬源鴻達礦業、鄭州電力、淄博電力、運城熱力、東莞供電局、深圳中建鋼構、攀長鋼、梅山鋼鐵、興寶鋼鐵、敬業集團、霍煤鴻駿鋁電、安徽水利開發、河北地方煤炭、鄭州煤礦、燕山石化、運城引水供水公司、東營水利公司、中國水利八局、杭州電力、浙能蘭溪發電廠、華電集團、鄭州電力、神華神東、日照港、國家電網等。

通信行業：秦皇島電信、鞍山電信、山西移動、天津移動、唐山聯通、烏蘭浩特移動、青島聯通、樂山移動、河北移動、青島電信、北京電信分支行、天音通訊、恒信集團、達州移動、晉中聯通、黃石移動、蘭州鐵通、長春鐵通、成都移動、資陽移動、阜新電信、合肥移動、重慶移動、深圳電信等。

汽車交通：北京一汽、長春一汽大眾、上海大眾、長春一汽客車、亞德客集團、寶信汽車、華普汽車、長城集團、開隆汽車、十堰東風汽車、南方高速、昆明交通管理局、西安中交二公局、哈爾濱鐵路局、中鐵四局、川汽集團、綿陽公交公司、起亞、中交一局、溫州地鐵、亳州鐵塔公司、山西神朔鐵路、長沙延鋒星沙汽車公司、中交一航院、通匯汽車零部件、海大眾的配套供應商等。

其他行業：雪原乳品、東方置業、貴州百貨、香道食品、宏寶包裝、恒豐面粉、新感覺餐飲、炬能節能、蘇州審計局、斯舒朗、全盛控股集團、北京市文化投資發展集團、河北省人才、河北省發改委、石家莊市政府、山東省政府、君樂寶、中儲糧、天津超閑（新加坡）食品、中國航天集團、河北師范大學、河北省國稅局、天津市政府、秦皇島市政府、唐山市政府等

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