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課程背景：

在十八屆三中全會提出全面深化改革和國家治理現代化之后，中國經濟進入到金融資本時代。隨著多層次資本市場體系的構建、注冊制的提出、新三板分層的推動……越來越多中小企業走向了資本運作之路。

然而，資本運作與傳統企業經營存在著巨大的差異，使得在資本時代之下的傳統企業家越來越看不懂金融的邏輯與資本的模式。

● 為什么一個不盈利的企業，卻可以估值巨大，越來越值錢呢？

● 為什么重資產企業融資困難，而輕資產企業僅憑一個創意卻可以獲得巨額融資？

● 為什么有些企業剛剛成立2-3年時間，卻可以登錄資本市場，進行并購重組？

● 在資本時代之下，傳統企業究竟應該如何實現資本模式的轉型？

中小企業在面對越來越難的融資困境時，應該怎樣利用資本運作進行企業投融資管理？

這一系列的問題都應該是今天的中小企業家認真學習并深度解決的核心問題，因此在本課程《企業投融資管理與資本運作》中圍繞傳統企業如何進行資本運作的轉型與投融資進行了深入淺出的講解。

本課程首先講授如何在資本時代之下，為傳統企業置入“資本的基因”，講授傳統企業在戰略思維、商業模式、管理模式等三個方面的轉型；接下來本課程講述了傳統企業進行“資本改造”的核心步驟，從股權結構設計，到股權融資的細節，一系列的實操講授詳細分析了企業在資本時代進行資本運作的方式方法；最后本課程教會企業家進行“資本實現”，完成企業股權證券化，登陸資本市場。

課程收益：

● 讓中小企業家具備金融思維與資本邏輯，完成從實業家到資本家的戰略轉型

● 熟練掌握中小企業融資的方法與技巧，確定適合自己企業發展的融資策略

● 了解IPO、新三板、并購重組等證券化的標準和條件，確定企業自身資本運作路徑

● 完成從股權設計、企業估值、商業計劃書、融資路演等全套融資工具的完美打造

課程對象：

企業董事長、總裁、高級管理層

課程大綱

第一講：基于資本運作的企業頂層設計

一、中國宏觀經濟形勢分析與結構轉型對于企業發展的意義

1. 中國當前經濟形勢的宏觀分析

2. 傳統產業的產業結構和營銷方式巨變

3. 產業轉型的兩個“+”——“資本+”、“互聯網+”

二、商業模式轉型：從“利潤導向”到“現金流導向”

1. 利潤思維在傳統產業中的發展障礙

2. 擴大現金流入口

3. 構建企業現金流水庫

三、管理模式轉型：從科層管理轉向股權激勵

1. 管理模式在資本時代之下的轉型與改變

2. 企業如何進行基于股權的頂層設計

3. 運用股權激勵完成的內部管理與渠道擴建

四、戰略思維轉型：從實業思維轉向“資本+互聯網”思維

1. 互聯網思維：傳統企業走向輕資產的第一步

2. 去中間化：在產業鏈條中，如何去除中間環節實現全新商業模式

3. 去中心化：碎片化的閑置資源最大化運用

第二講：資本化改造-1——企業投融資模式與股權結構設計

一、資本三要素與金融的邏輯

1. 金融的基石——信用

2. 金融的原點——流動性

3. 金融的核心——套利組合

二、企業融資方式組合：直接融資+間接融資

1. 傳統間接融資方式：銀行、信托、公司債

2. 創新型債權融資方式：夾層融資、ABS、REITS、售后回租融資租賃

3. 直接融資方式：早期股權融資、定向增發、并購重組

三、企業股權結構設計

1. 持股平臺與控股公司的搭建

2. 創始團隊如何進行權力與收益的合理分配

3. 如何確定合適的股權激勵對象

4. 怎樣選擇適合企業長期發展的股權激勵工具

5. 股權激勵中控制權與分紅權分離規則

第三講：資本化改造-2——基于權益類的企業融資工具

一、企業直接融資全流程解析

1. 基于企業方的股權融資方式

2. 基于投資方的股權投資方式

二、公司價值評估

1. 成本重置法

2. 同業比較法

3. 風險點評估法

4. 現金流貼現法

三、BP與路演：商業計劃書的撰寫要點、商業路演的核心要素

1. 投資亮點

2. 產品與服務

3. 商業模式

4. 行業與市場分析

5. 相對競爭優勢

6. 財務狀況

7. 融資金額及用途

8. 核心團隊

四、股權融資的注意事項

1. 融資架構與股權對賭

2. 資金進入方式與股權交割條件

3. 投資人保護政策

4. 創業者鎖定條款

五、股權證券化的方式

1. 中國多層次資本市場體系

2. IPO、新三板、并購重組

第四講：資本實現——中小企業登錄資本市場的模式解析

一、中國多層次資本市場下深度解讀

1. 主板、中小板、創業板、新三板條件分析

2. 區域股權交易中心掛牌分析

3. 企業登錄資本市場的流程解析與定位

4. 如何建立企業證券化的內部團隊

5. 如何選擇外部中介團隊

6. 資本市場規范性要求和解決方案

二、并購基金開啟的創新模式

1. 中國當前并購市場與業務機會

2. 并購重組中的并購基金業務需求

3. 并購基金的交易結構與交易模式

吳老師

吳梓境老師 資本運營實戰專家

北京師范大學博士、北京大學博士后

北京大學EMBA高級講師

出版專著5部，發表論文17篇，其中核心期刊收錄4篇

資本模式理論（CMT）創始人

十多年金融行業經驗、實操近百個資本運營項目

現任：方正證券 產業金融部 副總裁

曾任：某知名新三板掛牌企業 高級副總裁、聯合創始人

曾任：某國資大型資產管理公司 專項資產管理部 總監

多次接受中央電視臺、新華社、《人民日報》、新浪網、湖南衛視、浙江衛視等媒體的采訪與報道。

吳老師擁有十多年金融行業經驗，實操20余家上市公司并購基金及百余家中小企業的股權設計和股權融資資本運營項目，對股權結構設計、并購重組、產業并購基金、股權融資、新三板上市方面有著深入的研究和豐富的實操經驗，先后幫助花樣年集團、天業股份、凱利泰等多家企業完成21個并購基金項目；曾多次受邀參加清華、北大、浙大等高等學府授課和“中國企業轉型+資本運營財富論壇”、“2016未來商業轉型升級峰會”等經濟論壇，分享企業轉型以及資本運營方面的經驗與心得，在界內深受好評。

主講課程：

《股權結構設計與股權激勵》

《企業投融資管理與資本運作》

《并購基金實務操作流程解析》

《資本模式：商業模式向資本和互聯網的轉型路徑》

《公司融資路徑與模式解讀》

《私募基金的運作模式解析》

《多層次資本市場與公司資本運作》

《并購基金：銀行公司業務與投行業務的創新模式》

項目與研究成果

1、項目成果：

● 作為知名天使投資人，參與創立中國首個教育領域孵化器——京師咖啡，并曾受聘為山西省中小企業局顧問

● 因創立的私募股權基金成功參與天使期項目并成功退出，獲得了中小企業上市聯盟、濟寧市工商聯的高度認可并受聘為顧問

● 多次受邀為清華大學、北京大學、浙江大學等高等學府授課，被聘為北京大學職業指導顧問、南開大學創業導師、中國人民大學勞動人事學院創業導師、浙江大學特聘職業顧問、吉林大學創業顧問

2、研究成果：

● 《從職業走向事業—打造成功事業生涯規劃》[M/CD]機械工業出版社 2008

● 《從供給變量角度分析房地產價格泡沫》[J]學理論 2009

● 《住房抵押貸款對國民經濟貢獻的研究》[J]全國金融博士/博士后論壇 2012

● 《Research on Real Estate Price Bubbles through Supply Variables》（從供給變量的角度對房地產價格泡沫的研究）[J]. ICCREM國際學術研討會（EI檢索） 2015

● 《Research on Supply Adjustment Stickiness in China’s Real Estate Price Fluctuations》（房地產價格波動中的供給調整粘滯效應研究）[J] ASCE 2016

● 《資本模式》[M]光明日報出版社 2016

● 《The Estimation and Regional Comparison of the Price Elasticity of Housing Supply in China》[J] Real Estate and Urbanization 2017 （EI檢索）

● 《引導基金參與產業扶貧的機理與模式探索》[J] 人民論壇 · 學術前沿 2018 （CSSCI收錄）

● 《城市增長聯盟：住房調控長效機制出臺障礙的深層次矛盾及其治理策略》[J] 經濟研究參考 2018 （CSSCI）

● 《產業結構調整對區域經濟增長變遷的影響分析》[J] 商業研究 2018 （CSSCI收錄）

● 《異質性分析視角下政府引導基金的作用機理研究》[R] 中國博士后基金 2019

部分資本運營經歷：

◆ 花樣年集團（股份代號：1777.HK，融資：構建11億元的產業并購基金）

為香港主板上市公司花樣年集團及旗下子公司搭建開發及物業并購基金，合計規模11億元。

◆ 天業股份（股份代號：600807.SH，融資：構建15億元并購專項資產管理計劃）

為A股上市公司山東天業恒基股份有限公司產業轉型提供融資租賃、金融服務等行業產業并購基金，首期規模7.5億元，累計規模15億元。

◆ 凱利泰（股份代號：300326.SZ，融資：構建2.88億元專項并購基金）

為A股上市公司上海凱利泰醫療科技股份有限公司提供標的資產結構化并購基金，總計規模2.88億元。

◆ 中國高科（股份代號：600730.SH，融資：4500萬元產業并購）

參與投資的企業過來人（北京）教育科技有限公司被A股上市公司中國高科實現整體并購，交易金額4500萬元。

◆ 贏鼎教育（股份代號：833173.OC，融資：完成3000萬元股權投資）

為公司融資累計超過3000萬元人民幣，將公司產業規模從6個城市孵化至176個城市，并成功掛牌新三板。

◆ 生涯互聯（股份代號：1852.ZS，融資：完成900萬元天使投資）

負責中國最大的生涯教育產品及服務提供商——北京生涯互聯科技有限公司的股權整體設計，并參與天使投資900萬元。

◆ 金和網絡（股份代號：430024.OC，融資：1700萬元）

協助新三板掛牌企業北京金和網絡股份有限公司完成累計近2000萬元的融資與產業整合。

◆ 中惠元景（負責企業股權結構設計與股權激勵計劃構建）

參與IBM環保戰略合作伙伴中惠元景能源科技股份有限公司的融資擴張，負責股權結構設計與股權激勵計劃構建。為其引入投資累計超過4000萬元。

◆ 京師創業孵化器（搭建股權結構）

參與投資組建北京師范大學主導的創業孵化器平臺，并負責股權結構設計與孵化器的全國擴建。所設計的股權結構使其成為全國第一家真對教育行業的創業咖啡館和產業孵化器，累計輔導掛牌企業超過72家。

◆ 棠菓旅居（股權結構設計及融資模式定位）

負責中國最先進的旅行共享平臺棠菓旅居及其母公司世海哲人酒店集團完成股權結構設計與融資模式定位，助力企業快速擴張。為企業搭建7個省級平臺和200余城市加盟商，引入投資累計超過1000萬元。

授課風格：

◆親切隨和，善于啟發引導，氣氛活躍，富有感染力

◆深入淺出，將復雜理論簡單化，案例貼切，富有吸引力

◆邏輯清晰，內容注重落地性、可操作性、前瞻性，富有說服力

部分服務過的客戶：

大學院校：清華大學、北京大學、復旦大學、浙江大學、中國人民大學、南開大學、中山大學、廈門大學、中央財經大學、上海財經大學、西南財經大學、西安交通大學、吉林大學、山東大學、香港科技大學、香港中文大學……

超大型企業：中國五礦集團、長城資產管理公司、海航集團、恒大地產（0333.HK）、花樣年集團（1777.HK）……

上市公司：威創股份（002308.SZ）、東方園林（002310.SZ）、秀強股份（300160.SZ）、東旭光電（000413.SZ）、天業股份（600807.SH）、凱利泰（300326.SZ）、德威新材（300325.SZ）

金融機構：民生銀行、興業銀行、浦發銀行、中融國際信托、百瑞信托、諾亞財富、北京股權交易中心、上海股權托管交易中心、中國人壽湖南省公司

其他企業：金和網絡（430024.OC）、北森云（836393.OC）、愛迪科森（430086.OC）、紐哈斯科技（834464.OC）、紅黃藍幼教集團、世海哲人酒店集團、百味特餐飲集團、東莞水務投資集團、vivo手機、蘇州市營財投資集團公司、海爾集團、華星財經培訓中心、山西建筑工程（集團）總公司、廣東省中小企業局、北京北廣傳媒移動電視有限公司、江蘇瀚瑞投資控股有限公司、西藏自治區國有資產經營公司

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