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課程背景：

合同法部分主要為企業管理人員講授與合同相關的法律實務。合同是最為常用、最為多變的法律實踐中的具體形式，涉及到諸多的法律部門。課程主要講授在實踐業務中的合同法基本邏輯，本課程的目的在于，通過對合同文本及其應用的實務訓練，增強學生綜合運用已經學習的能力，將法律知識應用于實際交易中的能力，并對合同糾紛的解決思路有框架性的理解，掌握和提高應用能力，為日常工作奠定基礎。

公司法是市場經濟條件下及其重要的新興的法律部門。隨著我國社會主義市場經濟體制的確立和發展，建立社會主義現代企業制度就成為發展我國市場經濟的必然要求。而建立現代化企業制度的核心，就是實行公司制度。特別是2014年修訂的《公司法》，極大促進了創業活動和新公司治理結構。

本課程的設置目的，就是以《中華人民共和國公司法》及配套法為依據，在適當借鑒世界主要發達國家公司制度的基礎上，系統闡述我國公司法的基本原理、介紹我國公司制度的特點和基本內容。公司法學是研究公司法律的科學，是從法律的角度研究公司如何設立、如何組織與管理、如何規范運行的科學。通過該門課程的學習，掌握有限責任公司的基本概念、特征及設立的條件和程序，掌握有限責任公司的各級管理機構。期望能理解公司法的基本知識，掌握有關的法律規范，提高學員在商事領域的應用能力。

通過本課程的學習，可以建立合同法與公司治理相關法律意識。

課程收益：

● 基本掌握公司法核心問題要領；

● 了解公司治理結構；

● 規避公司運營與管理風險；

● 完善公司管理制度；

● 讓學員了解企業簽訂合同的相關的法律法規；

● 提高學員在商事領域的應用能力。

● 基本掌握合同法核心問題要領；

● 建立合同成立等法律意識；

● 規避合同管理風險；

● 提高學員在商事領域的合同應用能力。

課程對象：

企業主、管理人員

課程大綱

第一講：合同法

一、合同的訂立

1. 要約與承諾

1）要約的概念及構成要件

2）要約邀請的定義和種類

2. 承諾的概念和構成要件

1）承諾的期限

2）承諾的效力

案例1：甲公司向乙公司發送一份傳真：急需10臺A型號電腦，每臺價格3000元，三日內到貨。乙公司收到后立即回復：好的。第三天，乙公司將貨物送到甲公司，請問：甲公司是否有權拒絕收貨？

案例演變2：如果乙公司回復：好的，但第四天到貨。甲公司收到后沒有回復。請問：甲公司是否有權拒絕收貨？

案例演變3、4、5（略）

通過不斷的案例演變，使學員快速理解要約與承諾的法律規定。

二、合同的效力

1. 成立與生效

1）生效條款

案例：“本協議簽字蓋章后生效” 、“本協議簽字、蓋章后生效” 、“本協議簽字和蓋章后生效”以及“本協議簽字或蓋章后生效”的區別

2）附條件生效與附期限生效

2. 無效合同與可撤銷合同

1）無效與可撤銷

2）約定失效

3）無效合同的后果

4）不受合同效力影響的條款

三、合同的履行

1. 合同條款的缺失與推定

1）質量要求不明

2）價款不明

3）履行地點或期限不明

4）履行方式或費用不明

2. 抗辯權

1）先履行抗辯權

2）同時履行抗辯權

3）不安履行抗辯權

3. 不可抗力

四、合同的變更與轉讓

1. 變更的方式

2. 轉讓

1）權利轉讓

2）義務轉讓

3. 權利義務的終止

五、違約責任

1. 一般違約與重大違約的區分

2. 根本違約界定

3. 法定解除權與約定解除權

4. 違約金的設定與減少抗辯

六、格式合同的概念與特點

1. 概念

2. 格式合同的特點

1）要約的廣泛性，持續性和嚴密性

2）格式合同簽定中雙方法律地位的不平等性

3）我國合同法賦予格式合同提供者的法定義務

3. 格式條款中的保護弱者利益原則

1）合同條款歧義的解釋

2）對免責條款的效力認定

七、以買賣合同為例分析合同的難點條款

案例分析：某村民甲與乙簽訂了買賣合同。合同約定，甲賣給乙4頭牛，款項為8000元。先支付3000元貨款，其余款項在半年內付清。在付清剩余款項之前，甲保留對牛的所有權。簽訂合同的第二天，乙將牛牽走。根據合同法及相關法律討論下列問題：

1. 假如在牛款付清之前牛1被水淹死，損失由誰負責？為什么？

2. 假如在牛款付清之前，牛2生下一頭下牛，該小牛的所有權歸誰？為什么？

……

1. 質量標準條款

1）國家標準與行業標準

2）約定標準

3）樣品標準

2. 交付方式條款

1）不動產交付

2）動產交付

3）運輸中貨物交付

4）第三方交付

5）占有改定

3. 付款條款

1）付款條件約定

2）付款節點設置

3）付款流程

4）付款抗辯

4. 定金條款

法律小常識：訂金與定金的區分

4. 風險轉移條款

1）風險轉移重要性

2）風險轉移分界點

3）不同情形下的風險轉移

4）所有權保留與風險轉移

5. 驗收條款

1）外觀驗收

2）開箱驗收

3）出廠檢驗

4）安裝驗收

5）單機調試驗收

6）聯動驗收

5）最終驗收

6. 爭議管轄條款

1）約定管轄與專屬管轄

2）訴訟與仲裁

3）管轄的沖突

八、常見有名合同

1. 借款合同

2. 租賃合同

3. 融資租賃

4. 運輸合同

5. 承攬合同

6. 倉儲與保管合同

7. 委托、行紀、居間合同

第二講：公司法

一、有限責任公司的概念和特征

1. 有限責任的精髓

2. 新公司法對股東出資義務的變化

3. 揭開法人面紗制度

4. 新公司法中章程自由度分析

二、有限責任公司的組織架構

1. 股東和股東會

2. 董事會

1）董事會的設立

2）公司負責人資格的禁止條件

3）董事和高級管理人員的義務

3. 監事會

三、注冊資本、出資及資本的增加和減少

1. 注冊資本與有限責任

2. 出資方式

1）貨幣出資

2）實物出資

3）知識產權出資

3. 增資與減資

四、有限責任公司的股權轉讓

1. 股權轉讓程序

2. 優先購買權

3. 股權轉讓瑕疵責任

五、中小股東權益保護制度

1. 股東知情權

2. 撤銷決議訴訟

3. 召開會議權

4. 質詢董監高

5. 股東派生訴訟

6. “用腳投票”制度

【公司法案例集合】（略）

第三講：廉潔協議

一、職務犯罪

1. 國有身份的職務犯罪

2. 非國有身份的職務犯罪

3. 商業賄賂

二、常見不當商業行為的風險防控

1. 回扣

2. 禮金

3. 泄密

4. 商業串通

5. 同業競爭

【商業案例集合】（略）

張老師

張小明老師 法律風險與股權設計專家

武漢大學法學碩士

深圳聯合產權交易所丨股權事務專家

深圳律師協會風險管理專業委員會副主任

湖北省交通音樂臺/經視電視臺丨法治特約嘉賓

現任：廣東君田律師事務所丨合伙人/資深律師

曾任：湖北正大/全成律師事務丨資深律師

曾任：上海市建緯（武漢/深圳）律師事務所丨律師

擅長領域：股權頂層設計、股權投融資、股權激勵設定、企業法律風險防控等。

他曾經——為麥道微做股權激勵設計，企業連續2年凈利潤倍增

他曾經——為時尚集團做股權頂層設計，孵化企業連續3年成倍增長

他曾經——為臺山核電項目做法律風險評估項目，為企業建立風險管控防火墻

他曾經——為華潤集團房地產項目做法律風險服務，為企業構建更全面的風險防控體系

他曾經——為珠海歌劇院項目做法律規范，規范文件上千份/協助管控數十億建設資金安全

他曾經——為珠海橫琴島基礎設施BT項目做法律風險服務，為國家級新區獲得百億元融資

他曾經——參與創辦和指導經營管理的企業上百家，企業后續估值增長高達數百億元

他曾經——參與處理各種企業糾紛數百起，成千上萬人從他的課程中受益

張小明律師從事律師執業近20年，致力于讓更多的企業家學會駕馭股權工具，優化公司治理，使企業更快速、更安全的向前發展。張小明律師能夠全面把控法律風險，為投資者、企業家設計符合特定要求的集團股權架構以及公司股權分配體系，根據自身的經驗總結出一套股權和公司法律風險防范的治理實戰經驗，結合稅務籌劃思路調整最優股權模式，為多家企業制定和調整股權激勵機制。常年為大橫琴投資、東海集團、時尚集團、海王藥業、華發集團、仁恒置地、招商地產、中國電信湖北公司、中航地產等知名企業提供法律顧問服務。同時為大橫琴股份、武漢亞飛金融、時尚集團、麥道微、華益互動、深圳達菲集團、香港宏安集團等多個大、中型民營企業董事長私人顧問，幾十家民營企業集團、上市公司組織發展戰略顧問和法律顧問。

【授課風格】

課程氛圍：風趣幽默、視角獨特、切中要害，學員實時互動；

課程內容：深入淺出、邏輯演繹、重點突出，現場解決問題；

授課方式：結合工具及方法，實操演練，切實做到學以致用。

【主講課程】

01-《信用風險防范》

02-《創業股權設計》

03-《股權激勵方案設計實操班》

04-《企業經營法律風險應對》

05-《營銷投訴處理的法律應對》

06-《企業用工法律風險的認識與防范》

07-《企業合同締結法律風險認知與防范》

08-《公司治理中股東董事監事運行規范》

09-《電信服務合同糾紛與投訴的法律應對》

10-《物資采購合同的設計與風險防控》

11-《消費者權益保護法、商標法、廣告法》

【個人專章著作】

《軍隊房地產與建設工程法律實務》

《法院審理房地房地產司法觀點集成》

【部分服務客戶】

通訊行業：中國移動、中國電信湖北公司、ZTE中興通訊、奧星光通信設備公司……

地產行業：招商地產、東海集團房地產、仁恒地產、中航地產、大橫琴投資、仁恒置地、珠海城建集團、中國建筑……

金融行業：深圳聯合產權交易所、武漢亞飛金融、偉爾迪投資、至臻天龍投資、無界投融、弈投

電力行業：神皖集團、國家電網、電力設計院、

其他行業：TCL、廣東核電、湖北煤炭、3W咖啡、太庫孵化器、傘友創業、南極圈、V+創業、多有米、融易學、華益互動、天深醫療、珠海歌劇院、珠海博物館、橫琴總部大廈、珠海橫琴島、東海集團、時尚集團、海王藥業、華發集團、大橫琴股份、時尚集團、麥道微、華益互動、深圳達菲集團、香港宏安集團、深圳邁步機器人、深圳天深醫療、武漢新城國際博覽中心、遠望淦拓科技、海拓科技、清源體育、錢大五金制品廠、黃志達設計、富泰科技、江南造船廠、貴陽卷煙廠、達利園物流、吉林煤業、糧食集團、河源稅務局、巴士集團、貝怡樂嬰童公司、深圳地鐵、上海光明牛奶、云南錫業集團等

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