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課程背景

當前，中國經濟發展已步入新常態，龍頭企業加速崛起，產業轉型升級迫在眉睫。移動互聯網、5G、人工智能、區塊鏈等新興技術正成為驅動新舊動能轉換的“新引擎”，推動傳統產業與新興產業深度融合。與此同時，隨著“一帶一路”戰略的深入推進，中國企業全球化步伐加快，跨境并購成為布局全球產業鏈、參與國際競爭的重要途徑。然而，機遇與挑戰并存。麥肯錫的權威調查顯示，在成熟市場，并購整合的成功率僅為30%-40%，而失敗或中立的案例占比高達60%-70%。面對如此高的失敗率，企業如何規避并購陷阱，真正實現協同效應，成為亟待解決的難題。

本課程立足于中國企業并購重組的現實需求，深入剖析并購重組的運作邏輯、核心策略與風險控制方法。課程內容緊密結合國內外并購市場的最新動態，精選海內外經典并購案例，提煉成功并購的通行要素與失敗教訓，幫助企業全面提升并購整合能力，提高并購成功率，在激烈的市場競爭中搶占先機，實現高質量發展。

【課程收益】

了解并購重組市場現狀及企業并購重組的主要動因

了解并購重組中可能存在的財務、法律風險，掌握一套風險識別方法

掌握并購重組主要交易結構設計、并購基金的操作要點

掌握并購重組估值方法的選擇及操作要點

【課程大綱】

8:30 簽到

9:00 課程開始

模塊一、并購重組戰略與決策

一、并購重組概述

1、 國內外并購市場近年發展情況

2、 并購重組的四大動因

3、 資產并購與股權并購優劣勢對比分析

二、并購重組的產業整合邏輯

1、 并購重組的產業整合邏輯

2、 分步收購策略解析與會計處理

3、 企業估值與對賭條款

4、 并購重組后原管理團隊的整合、激勵方法

5、 案例精講：上市公司青島金王（002094）收購杭州悠可

模塊二、并購重組工具選擇與應用

一、股權型并購基金在并購重組中的應用

1、 股權型并購基金設立背景與交易結構

2、 股權型并購基金的權益結構與利益安排

3、 股權型并購基金循環持股問題解決方案

4、 政府資金在并購重組中的應用

5、 案例精講：上市公司木林森（002745）收購朗德萬斯

二、債權型并購基金在并購重組中的應用

1、 債權型并購基金設立背景與交易結構

2、 債權型并購基金的權益結構與利益安排

3、 債權型并購基金加杠桿與去杠桿操作方案

4、 案例精講：上市公司維格娜絲（603518）收購維尼熊

模塊三、并購重組中的估值

一、絕對估值法在并購估值中的應用

1、 絕對估值法概述與貨幣時間價值

2、 三類DCF模型與未來財務數據預測

3、 兩種貼現率（WACC、CAPM）計算方法與貝塔杠桿

4、 識破估值操縱的幾種討論

二、相對估值法在并購估值中的應用

1、 如何選擇正確的可比公司

2、 P/E（市盈率）估值法

3、 P/B、P/S與P/CF的估值法比較

4、 外資最常用估值法簡介：EV/EBITDA

5、 凈利潤可能存在的質量問題

6、 PEG（市盈率增長比率）的應用

模塊四、并購重組風險識別

一、并購重組中財務風險的識別

1、 財務舞弊識別的核心要點

2、 市值管理與股票質押融資

3、 少數股東損益、關聯交易與收入粉飾

4、 會計政策、會計估計與成本調節

5、 或有負債風險

6、 案例精講：樂視網（300104）的高超財技

二、并購重組中法律風險的識別

1、 并購標的歷史沿革常見法律風險

2、 并購標的經營業務常見法律風險

3、 并購標的或有事項及訴訟仲裁

4、 并購重組文件經典條款解析

模塊五、高階并購重組策略

一、買殼上市公司資本運作

1、 買殼上市要點分析

2、 買殼基金的權益結構及利益安排

3、 買殼后資產注入與標的對賭的操作要點

4、 買殼后資產置出要點

5、 案例精講：哈工智能（000584）收購天津福臻

二、重組借殼上市資本運作

1、 私有化回歸時間點選擇

2、 借殼上市的法規規定與操作要點

3、 借殼上市前原有業務剝離

4、 借殼上市后續業務安排與對賭協議

5、 案例精講：三六零（601360）回歸A股

16:30 講解結束，互動問答

17:00 課程結束 

章老師

章老師擁有十余年資本運作、財務報表分析經驗，曾任虹橋正瀚律師事務所資深律師，東興證券（大型國有券商）成長企業融資部副總裁，并擔任內核委員會財務專家委員、內核委員會法律專家委員。 章老師在企業上市、并購重組等資本運作上有著深刻理解以及豐富的實戰經驗，具有金融、財務、法律及稅務等背景，是中國資本市場罕見的復合型人才。 章老師持有CFA證書，是中國注冊會計師（CPA）協會非執業會員。

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