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課程宗旨:

并購與重組是為實現戰略構想而進行優化資源配置功能的重要體現，是實現產業升級和技術創新的有效途徑。通過并購實現資源整合，增強公司的贏利能力；通過并購重組可以提升企業的核心競爭力，實現企業的跨越式發展。

本課程詳細剖析了并購與重組的6大步驟，其中包括：選擇目標；評價收購對象；交易結構設計；定價；簽約；移交與整合。

本課程對對公司并購與重組基本策略、基本流程、盡職調查、估值等內容進行了全面梳理，并針對不同行業企業的并購和重組分別進行了分析，簡潔明晰地闡述了并購重組的實際操作步驟。

課程的主要內容包括：

1. 什么是資本運作，并購與重組是常見的資本運作手法，理解其中的關系，會讓財務總監提升一個高度

2. 并購與重組策略選擇，沒有戰略指引，沒有明確的意圖，并購干什么？有意圖，就必須有與之對應的并購對策，并購的目的是為了實現戰略目標的

3. 并購與重組的程序性，并購與重組是個交易過程，同時，也涉及到監管的法律流程，在遵循這個經驗流程的情況下，并購與重組才能順利完成

4. 并購與重組的財務決策過程，交易如何定價？如何減少稅務成本？如何為并購與重組項目進行融資？沒有財務方面的正確交易結構設計、模型、工具支持，并購很難成功

5. 并購完成后如何進行整合，并購只是開始，真正的難題還在并購后的接管和融合過程，融合完成才能達到并購與重組的目的

6. 并購與重組是重大的投融資項目，這種交易非常復雜，具有極高的風險性，如何控制風險是并購成功的基本保障

培訓對象:

財務總監/財務經理、財務分析、財務主管

課程大綱:

模塊一：什么是資本運作

1. 并購與重組的相關概念

2. 理解資本運作的本質

3. 資產重組與債務重組

4. 專業化資本運作的各種形式解析

模塊二：公司并購與重組的策略選擇

一、并購策略與公司戰略

1. 公司發展戰略

2. 并購的目的

3. 并購的策略

4. 并購資金來源

二、并購與重組的主要策略選擇

1. 并購與上市公司價值提升

（1）公司并購/重組與協同效應：技術視角

（2）公司并購重組與財務危機化解

（3）公司并購重組與公司股權價值提升

2. 動機主導下的公司并購與重組主流模式

（1）價值轉移與再分配：績差公司并購與重組

（2）協同效應：公司同業并購與重組

（3）并購/重組公司的資產估值：外資的視角

3. 行業重組為導向的并購

（1）壟斷型公司產業鏈的伸縮

（2）以并購為手段的價值鏈伸縮

（3）經典案例分析

4. 績差公司的并購重組

（1）行政許可帶來的公司價值

（2）績差公司重組并購的歷史回顧及績效分析

（3）經典案例分析

三、公司性質對并購策略的影響

1. 國有企業并購

（1）一般國有企業產權轉讓的程序

（2）轉讓上市公司國有股權

（3）重點注意問題

2. 外資企業并購

（1）外資并購的審批

（2）外資并購的方式

（3）外資并購的基本制度

（4）外資并購的特殊類型

（5）不同產業的外資并購的特殊規定

3. 房地產并購

（1）房地產項目收購

（2）項目公司股權收購

（3）合作開發房地產

4. 上市公司并購

（1）上市公司收購的準備階段

（2）上市公司盡職調查

（3）各收購方式的基本流程

（4）交易安排與重大資產重組

（5）外國投資者并購上市公司

模塊三：公司并購的操作程序

1、從每月結賬說起，結賬意味著什么？

2、財務經理如何看報表 ？看什么？

3、會計報表的實質？財務報表為誰設計的？

4、什么樣的帳算是一個好帳？

5、財務報表數據是可控的嗎？

6、會計人員對報表負什么責任？

7、世界級的財務核算是什么樣的？

模塊四 ：公司并購的財務決策過程

一、公司并購的估值與定價

1. 股權融資定價原理

（1）機構投資者定價原則

（2）基本定價原理

（3）基礎報價的確定方式

（4）談判價格的確定方式

（5）融資雙方如何確定底價

（6）討價還價機制

（7）最終價格的確定

2. 常用的估值方法

（1）收益法

A. DCF法（自由現金流折現）

B. 收益現值法

C. APV法

（2）市場法

A. EBITDA收益倍數

B. PE 市盈率

C. PS 市銷率

（3）成本法

A. 凈資產溢價模型

（4）控制權溢價

二、股權融資定價難點

1. 影響股權融資定價的因素

2. 融資企業的價值模型

3. 投資企業的價值模型

4. 價值評估的因果矩陣

5. 商業盡職調查與價值評估的配合線索

6. 財務資產負債表與會計資產負債表的區別

7. 企業價值的結構體系

模塊四：（承上文）

三、并購與重組支付手段及創新

常規模式：

1. 現金支付方式

2. 股權支付方式

3. 綜合證券支付方式

4. 股權協議收購/轉讓

5. 國有股權行政劃轉

創新模式：

1. 資產置換

2. 定向增發

3. 股份回購

4. 吸收合并

5. 以股抵債

6. 分拆上市

7. 主動退市

四、公司并購中的會計問題

1. 公司并購中的會計問題——合并會計

2. 公司合并會計的方法

3. 不同模式下的公司并購所涉及的會計問題

4. 對合并會計問題的舉例說明

五、公司并購中的稅務問題

1. 公司并購中的稅收籌劃問題

2. 資本運作稅法框架

常見并購與重組交易的稅務問題：

1. 企業設立和投資中的稅務問題

2. 股權收購中的稅務問題

3. 資產收購中的稅務問題

4. 企業分立中的稅務問題

5. 企業合并中的稅務問題

6. 企業債務重組中的稅務問題

7. 企業法律形式變更中的稅務問題

8. 企業清算中的稅務問題

9. 跨境資本運作中的稅務問題

六、公司并購中的財務和融資問題

1. 融資政策的選擇

2. 融資渠道及其分析

3. 公司融資方式的確定

4. 采用杠桿收購時的資本結構規劃

5. 公司并購中的融資安排

（1）什么是并購貸款

（2）并購貸款主要有幾種形式

（3）并購貸款基本條件

（4）并購貸款的基本流程

（5）并購貸款的發放有哪些限制

（6）并購方能申請異地并購貸款嗎

（7）PE或PE控制、參股的公司可以申請貸款嗎

（8）管理層收購可否貸款

（9）反向并購是否可以向銀行申請貸款

模塊五 ：公司并購后的融合

一、購買一家"舊"公司的問題

1. 成功和失敗兼并案例的統計

2. 兼并／收購：管理層的挑戰

3. 管理問題

二、不同形式的并購帶來的后續問題

1. 救援型并購

2. 協作型并購

3. 爭奪型并購

4. 襲擊型并購

5. 抵制程度曲線

6. 風險曲線

7. 兼并的負協同效應

三、并購帶來的心理震動

1. 兼并導致的員工的主要心理變化

2. 員工的感情沖擊

3. 員工行為的負面影響

四、解決人員冗余和職工安置問題

1. 管理層變動的三個主要來源

2. 全面評價被收購公司的關鍵人才

3. 評估管理和技術人才的三個途徑

4. 重新聘用員工以保障投資的安全

五、應對管理挑戰

1. 兼并整合的項目管理

模塊六：公司并購中的風險控制

一、公司并購中的盡職調查

1. 什么是盡職調查

2. 盡職調查的必要性

3. 盡職調查的時機

4. 盡職調查的種類

二、并購盡職調查的種類

1. 關于目標公司結構的盡職調查

2. 目標公司主要合同的盡職調查

3. 目標公司行政許可或特許權的盡職調查

4. 目標公司債務和對外擔保的盡職調查

5. 目標公司資產的盡職調查

6. 目標公司勞動關系的盡職調查

7. 目標公司環保事宜的盡職調查

8. 目標公司知識產權的盡職調查

9. 目標公司相關訴訟及法律糾紛的盡職調查

三、商業盡職調查

1. 商業盡職調查的步驟與價值模型

2. 商業盡職調查概要

3. 商業盡職調查的應用舉例

步驟1：制訂商業盡職調查計劃

步驟2：業務結構分析

步驟3：業績分析

步驟4：整理分析結果

步驟5：挖掘中長期協同效應

步驟6：尋找速贏策略

步驟7：制訂行動計劃

四、并購前期準備及其內部控制

1. 并購風險識別

2. 并購內部控制體系的建立

3. 審慎性調查及其內部控制

4. 一般收購陷阱和避免辦法總結

培訓收益:

1. 深入理解并購策略

2. 了解并購程序

3. 學會并購估值與定價談判

4. 了解常見并購支付和融資手段

5. 了解常見并購中的盡職調查

6. 了解并購軸的整合問題

武老師

中國本土企業商業模式優化與設計專家；清華大學能源學院，清華大學總裁班，清華大講堂，國家會計學院CF0班特邀講師；

全國十大CF0，優秀CF0獎獲得者；

◇ 武老師畢業于新南威爾士大學(澳大利亞)國際會計專業，商學碩士。

◇ 曾任職北京諾基亞移動通信有限公司財務部經理，首信股份有限公司經營財務部總經理，副總裁，主管手機產業營銷與研發工作。北京諾基亞、首信科技、上海矽魁等多家企業的董事。

◇ 經世界頂級跨國企業多年的歷練，豐富的經驗、開闊的視野，具有專家能力的職業經理人，擅長企業商業模式，盈利模式，投融資及資本運作，在私募融資及企業上市方面有過多年經驗。在企業財務戰略、預算與績效管理、營銷管理、新產品開發等方面，有著深厚的造詣，是一位卓有成就的實戰派管理專家。

◇ 武老師曾于2005年入選全國十大CFO，并獲得"優秀CFO"獎，可以說是中國本土最成功的高級財務經理人之一。

1、總經理和非財務高管的財務課程

2、公司戰略與財務戰略課程

3、商業模式與盈利模式課程

4、集團財務管控

5、集團資金管理

6、上市/IPO全程規劃

7、上市/IPO財務合規性改造

8、報表粉飾與盈余管理

9、建設優秀的財務團隊

10、打造卓越財務經理人

11、營銷財務管理

12、全面預算管理

◆ 武老師善于根據授課對象的特點甄選話題，達到良好的溝通效果；風格務實，內容實用性強，針對實務中需要的技能、方法、觀念，以解決問題、達到目的為主，沒有長篇大論，全部為重點內容講解深入淺出，幽默詼諧，能通過案例，從不同視角描述專業深奧的觀點和思想。

◆ 培訓課程深入淺出，風格新穎、活躍，視角獨到，內容充實縝密，給人耳目一新的感覺，一貫受到參加者的高度贊揚。

三星集團、美的集團、百度、天音通信、中國移動、中國聯通、國家電網、JVC、國家開發銀行、正泰電器、歐普燈飾、宜而爽、天創鞋業（kisscat）、九陽集團、旭陽煤化工集團、神威藥業、業之峰裝飾、方太廚具、國泰君安證券、舜宇集團、華耐集團、kappa、奇瑞汽車、威勝集團、京博集團、電控集團、北京住總、太平洋保險、中意保險、中糧集團、用友集團、玖龍紙業、方正集團、263網絡、大恒集團、法制晚報社、南洋胡氏家具、中青旅、鳳凰國旅等等。

—— 武總實戰經驗如此的豐富，這兩天財務經理的課程，讓我開拓了思路，其中包括了財務經理應該掌握的知識，技能，處理問題的技巧，對我的工作開展有很大的幫助，謝謝武總。——武老師的的授課深入淺出，詼諧幽默，理論與實踐水平都非常的高，內部控制如此枯燥的課程都能的如此精彩，可見功力深厚。

—— 通過此次培訓，對全面預算管理的定義、流程有了清晰的概念，對一些難點問題如如何調整預算、業績考核有了更多的經驗積累和思考，回去可以跟管理層提出建議和探討。老師講解非常生動、幽默、精辟。

—— 實務經驗分享生動、深刻，講最新獲取的資訊提煉總結融入到授課中，將企業生產經驗與財務實踐相結合，尋求解決問題的方法。

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