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課程介紹

隨著國企改革三年行動的高質量收官及新一輪國資國企改革不斷深入，具有中國特色現代國企治理體系正在形成，要從戰略高度認識新時代深化國有企業改革中心地位，立足全局，把國資國企改革放到“五位一體”總體布局、“四個全面”戰略布局中去謀劃，以管資本為主深化國有資產監管機構職能轉變，建設中國特色現代國有企業制度，健全公司法人治理結構，實現集團管控變革，推動國有企業改革向縱深發展。

建立和完善公司法人治理結構是《國企改革三年行動方案》的第一項任務，“應建盡建”之后，如何規范運行，是企業當前面臨的重要課題，隨著集團化的發展，公司將進一步加強派出董事的組織建設、隊伍建設和制度建設，持續提升派出董事的責任意識和履職能力，強化公司對出資企業的管控水平，以防范風險，提高企業效益。

為進一步提高外部董事科學決策和履職能力，推進國有企業規范高效運作，我中心舉辦“關于舉辦規范法人治理結構下的外部董事履職能力提升與風險管控實務”專題培訓。

培訓對象

各級國資委以及政府國企改革辦公室相關負責人；

中央及地方國有企業董事長（黨委書記）、董事會、外部董事、董辦主任、總經理、董事、監事、經理層成員；

戰略發展部、人力資源部（組織人事部）、法人治理處、企業（綜合）管理部、黨務、經營管理部績效／薪酬管理人員、財務人員、勞動關系等相關工作負責人。

課程大綱

第一部分 完善公司治理與董事會建設實踐

1.二十大國資國企改革重點及國企改革三年行動方案新進展

2.國資監管體制改革與國企混改模式

3.三年行動方案中公司治理的重點任務

----完善中國特色現代企業制度、黨的領導融入公司治理各環節、董事會建設落實董事會職權、經理層依法行權履職

4.法人治理的組織架構----健全建立法人治理體系，明確職能歸屬，隸屬決策主體關系和決策權限、職責范圍，確保黨委會、董事會、經理層、監事會各負其責、規范運行

5.董事會獨立性和有效性的治理規范與實踐

6.國企分類與混改對董事會制度有效性的選擇

----產權結構、功能定位不同類型公司對董事會設立的實踐

----兩類公司、國有獨資、混改企業、競爭類國企等不同公司制企業如何選擇有效的董事會形式？外部董事分別如何配置

7.大型集團公司管控模式和依法治理

8.市場化改革和集團治理的制度創新實踐

9.外部董事在集團治理中地位作用

10.建立外部董事制度是加強國有企業法人治理結構改革重要舉措

第二部分：外部董事履職實務與案例分享

一、外部董事制度與產生機制

1.外部董事涉及相關概念

----獨立董事、外派董事、執行董事、非執行董事等及履職方式（專職、兼職）

2.公司法修改有關外部董事政策與規范

3.董事產生法定程序和外部董事產生的機制

----外部董事任職提名、選聘、考核與退出

4.外部董事產生機制對增強董事會獨立性的作用

5.外部董事在董事會履職中的職權與職責

----在“管資本為主”國資制度變革中，實施發展戰略目標、保護出資方權益、貫徹出資人意志、督促董事會規范有效運行，發揮外部董事召集人溝通橋梁作用

----對董事會向出資人報告企業重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等應有制度性安排，董事會向股東單位的匯報（年度工作、重大信息、重大決策、經營問題、經營風險）

----公司法職權制度規范，對股東權益保護的規定

----更好發揮外部董事作用是國資委與監管企業信息對稱的根本保證

----規范董事會建設中堅持外部董事占多數原則

----董事會中專門委員會結構哪些職務應該或必須由外部董事擔任

6.《國有股東授權清單》對派出董事的授權

7.國企母公司對子公司董事授權方式區別

8.國企外部董事制度實踐的經驗分享

二、外部董事的核心履職能力與績效管理

（一）外部董事履職要點

1.深刻領會國企外部董事的職責使命

2.切實落實外部董事的四大特性

----政治性、獨立性、專業性、專職性

3.嚴格執行地方國資委《國企外部董事管理辦法》等履職制度規范

----外部董事工作報告制度（述職、重要會議及事項、專題報告等）

----外部董事履職情況記錄制度（履職記錄內容及報送與管理）

4.做好履職日常工作

----深入做好各項調查研究工作（基本情況調研、業務情況調研、專項調研、督導調研）

----做好出席董事會會議的相關工作（會前、會中、會后）

----建好臺賬（時間、地點、事項、表決結果）

----完成各項外部董事工作報告(季度、年度、重要事項)

----加強學習和培訓，不斷提高履職能力（戰略決策能力、風險管控能力、財務知識與投融資能力、識人用人能力、開拓創新能力、溝通協調能力、建言獻策能力等）

（二）外部董事重點關注事項舉例

1.重大事項的合規性要求，如三重一大制度，重大事項黨委審查前置要求、法律顧問審查前置要求等，資產處置規定，損失核銷等規定

2.企業對外擔保、對外投資、對外借款及資產處置事項

3.現金資產的真實性

（三）董事會下設專門委員會運作實務

1.董事會戰略與投資委員會工作規則

2.董事會審計與風險管理委員會工作規則

3.董事會薪酬與考核委員會工作規則

4.董事會提名委員會工作規則

5.其他委員會工作規則

6.專業委員會與董事會的工作協同

（四）外部董事履職評價和績效考核體系

1.企業戰略、年度經營計劃、預算管理與績效管理

2.董事會評價機制與對外部董事的履職評價

3.外部董事的契約化管理和約束機制

----如何管理、定責和追責；外部董事的聘用合約內容如何確定權利義務；聘任契約主要內容和基本形式

4.外部董事績效管理和激勵機制

----外部董事考核指標設計以及合理報酬設計、繼任條件等

5.外部董事人才的選擇、使用和培育

（五）外部董事履職經驗分享及案例分析

第三部分 外部董事投資決策管控實務與財務管理

一、外部董事投資項目決策和管控實務

1.投資項目決策的基本工具

2.投資項目行業分析與可行性分析

3.投資項目盡職調查與評估

4.投資項目估值與盈利分析

5.項資項目的VC、PE的引進與融資決策

6.投資項目的股權設計

7.投資項目的風險判斷與識別

8.投資項目的投后管理

9.投資項目的并購管理

----企業投資并購戰略與并購接管

----并購企業接后的業務管控與運營

----并購企業接管后的人力資源管理與文化整合

----并購企業接管后的商業模式創新、價值管理與風險防范

二、項目投融資管理實務

三、外部董事企業財務分析、風控與管理實務

1.財務報表項目檢查要點及識別

2.外部董事決策視角看資產負債表、利潤表、現金流量表

3.外部董事決策視角看財務報表分析

4.外部董事高管決策的基本財務指標、行業財務指標分析

5.外部董事決策視角的財務管理-投資決策分析

6.外部董事決策視角的財務管理-融資決策分析

7.董事決策視角的財務管理-利潤分配決策分析

8.外部董事如何提高子公司財務管理技能

9.外部董事如何提高子公司風險防范和危機處置技能

10.外部董事如何更好發揮在審計、風管、合規等過程監督中作用

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由協會高級專家授課

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