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課程介紹

隨著國際國內政治與市場的變化與糾纏，資本市場也越來越混沌。中國企業需要具備國內產業執行能力 的同時，更需要具備和掌握資本運營的定力和執行能力，特別是如何達到卓有成效的投資管理，如何有效分 析及掌控投資趨勢，以適應企業在殘酷競爭下的生存和可持續發展。

本課程從近年來中國并購市場趨勢入手，基于并購戰略布局、架構設計和估值定價，全面覆蓋投前、投 中和投后，詳細講授金融思維如何指導企業在資本市場層面的戰略安排、價值評估和風險管理等關鍵環節， 加強外部環境與企業能力的協同，不斷提升企業市場競爭位勢，推動企業資本運營、投資管理、并購整合等 能力快速提升，助力業務轉型。

課程收益

投資頂層設計 理解并購投資邏輯，掌握并購方式策略，幫助學員全面認識資本投資頂層設計

實踐案例分享 通過實踐案例分享并購投資業務的模式和操作關鍵點

金融思維剖析 以“金融思維”解讀資本市場投資，剖析熱門話題

課程對象

董事長/總裁/董事會秘書/財務總監

企業投資融部高管

并購律師、投行等金融行業從業

課程大綱

DAY 1 資本時代：全方位解讀公司并購投資邏輯

一、股權投資概覽（模式與流程）

1.中國市場2015-2020年并購市場趨勢與特點

2.兩種并購基本模式：經典式并購vs. 并購-重建式（“收購工廠”）

3.戰略投資與財務投資的運行流程：募 - 投 – 管 - 退

二、并購與重組的驅動力

1.企業并購的原始動因 – 產品技術OR客戶資源

2.產業經濟發展的助推器 – 并購的“微笑曲線“

3.全球新趨勢：通過業務剝離與單獨上市創富

案例1：西門子剝離醫療業務

案例2：杜邦與陶氏化學1300億美金合并后再拆分的背后

三、并購前的戰略思考

1.定義并購成功與否的標準（戰略驅動 OR 財務驅動）

2.并購“戰略目標”的五大類型與基本邏輯：案例研究

3.戰略投資的定海神針 “協同效應”- 如何識別、量化與捕獲？

復盤：并購引發的團隊內訌 – 如何實現1+1>2？

四、交易架構的頂層設計

1.交易結構的基本概念

2.交易結構設計的基本原則與目標

3.核心交易條款的設計：公司治理、商業利益與其他

案例：濰柴動力收購德國凱傲（中企對德最大收購）

DAY 2 利用金融思維解讀資本市場投資

五、選擇并購方式的策略

1.企業合并的多種模式：吸收合并與新設合并

2.購買資產還是股權？- 共同點、差異和關鍵風險點

3.進行公司分立（含：免稅分立）與剝離的基本流程與風險

4.資本市場改革熱點（注冊制、重組管理辦法等）對并購重組的影響

案例1：云南白藥508億吸并案 – 國企混改的“急先鋒”

案例2：新政影響下，A股、港股殼公司價格崩塌前夜？

六、運用“新思維”進行風險與成本管控

1.特殊性稅務重組的應用：稅籌的頂層設計

a.境內交易適用的五大前提條件

b.中企常見的幾類跨境架構（步驟、特點、稅務局觀點）

2.投資中核心法律條款的解讀與運用：解決常見法律風險

3.運用價格調整機制創造“雙贏”：業績承諾與對賭（Term Sheet）

案例：投資方與出售方：究竟誰贏了？從大摩與蒙牛的對賭協議談起

七、企業估值與定價的基本方法

1.九種常見估值方法：各自的利與弊

2.運用公允價值評估方法進行企業估值：

a.市場法與歷史交易法（適用性、關鍵點）

b.DCF – 現金流量折現（核心假設、敏感性測試、矩陣分析）

案例: 好時巧克力IPO估值 – 科學與藝術之爭

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