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【課程背景】

隨著新《公司法》的全面實施及國資監管從“管資產”向“管資本”的深化轉型，國有企業公司治理與合規運營面臨系統性挑戰。近年來，國資系統企業股權交易糾紛、混改程序違規、黨組織治理虛化等問題頻發，成為制約國有資產保值增值的核心風險點。據某直轄市國資委2023年度通報，其監管企業涉及的重大法律糾紛案件中，因程序違規或治理失效導致的占比達34%，其中股權轉讓未評估、混改未進場交易、黨組織未前置研究等情形尤為突出。

同時，最高人民法院2024年發布的公司法典型案例顯示，國有資產交易中的“陰陽合同”“關聯方利益輸送”等新型違法手段呈現技術化、隱蔽化特征，而部分企業仍存在“重業務輕合規”“重形式輕實質”的治理短板。

本課程立足國資監管改革方向，以“法律條款解析+真實案例拆解+合規工具應用”為框架，聚焦企業設立、治理、交易、退出四大場景，深度融合新法修訂要點（如黨組織法定地位、國有資產交易監管強化）與國資監管實務，助力企業構建“法律-合規-風險-審計”一體化防控體系，切實提升國有資本運營的法治化水平。

【課程收益】

一、識別新《公司法》中國企治理特殊規則，避免因程序瑕疵導致交易被撤銷或無效。

二、構建“全鏈條”合規體系，封堵混改利益輸送漏洞

三、掌握董監高責任追溯方法，降低個人履職法律風險，建立忠實勤勉義務的“行為清單”與“免責邊界”。

四、運用股權穿透分析、資金流向追蹤等工具，強化國資監管實質審查能力，精準識別“影子公司”“違規擔保”等隱蔽風險

五、整合新法要求與國資監管政策實現“法律-合規-風控”一體化，推動國企治理效能躍升

【課程對象】

國資委系統企業管理人員、法務合規人員、國資監管干部

【課程方式】

知識點精講+經典案例解讀+核心條款分析

【課程大綱】

模塊一：新《公司法》修訂背景與國資監管新要求

1.1 修訂背景與立法趨勢

數據支撐：2023年《公司法》修訂涉及條款變動比例（據全國人大法工委統計達46%）

資監管重點：從"管資產"向"管資本"轉型的法律依據

案例引入：北京環衛集團7.3億元債務收購案（北京市紀委監委通報案例）

1.2 國資監管十大影響解析

重點條款解讀：第169條（保值增值考核）、第170條（黨組織法定地位）、第165條（混改程序）

案例關聯：昌平區興昌高科梁文杰案（北京市昌平區紀委監委2022年通報）

影子公司操縱：通過親屬代持物業公司股權轉移國有資產

治理失效："三重一大"決策形同虛設，黨組織長期不開展活動

模塊二：企業設立階段法律風險防控

2.1 出資合規與資本真實性

法律規定：新《公司法》第47條（認繳出資期限）、第50條（瑕疵出資責任）

典型案例：張家港保稅區千興投資貿易有限公司案（最高人民法院(2020)最高法民終1224號）

裁判要點：公司章程對股權轉讓限制的合理性邊界

風險啟示：非貨幣出資評估不實導致國有資產流失

2.2 股東資格認定沖突

法律規定：《公司法》司法解釋三第24條（實際出資人顯名條件）

典型案例：范某某訴青島某公司股東資格確認糾紛案（山東省高院(2022)魯民終2629號）

案情焦點：外商投資企業股權代持的合法性認定

裁判規則：需同時滿足實際出資、其他股東半數以上認可、審批機關同意三要件

互動環節：

分組討論：某國資公司擬收購民營企業51%股權，如何設計交易結構防范"陰陽合同"風險？

模塊三：公司治理階段核心法律風險

3.1 黨組織與公司治理融合

法律規定：新《公司法》第170條（黨組織法定地位）

典型案例：北京祥龍公司侯子波案（北京市紀委監委2021年通報）違規事實：黨委書記利用職務便利在股權收購中謀取私利

治理教訓："黨建進章程"流于形式，黨組織監督缺位

3.2 混改程序合規要點

法律規定：新《公司法》第165條（國有資產交易監管）

典型案例：某能源集團子公司增資案（模擬案例基于真實交易結構改編）

風險點：未履行國資評估程序導致混改協議無效

合規路徑：進場交易+公開掛牌+職工代表大會審議

3.3 董監高忠實勤勉義務

法律規定：新《公司法》第188條（董監高賠償責任）

典型案例：某金融科技公司數據泄露案（2025年金融科技企業合規分析報告案例）

違規事實：首席數據官未履行信息安全保護職責

法律后果：公司被罰2000萬元，個人承擔連帶賠償責任

實戰演練：

角色扮演：模擬國資公司董事會審議重大投資項目

角色分配：董事長、外部董事、職工代表、紀委書記

決策要點：黨組織前置研究、"三重一大"程序、風險評估報告

模塊四：股權交易階段法律風險（1.5小時）

4.1 股權轉讓限制邊界

法律規定：新《公司法》第84條（有限責任公司股權轉讓）

典型案例：夢蘭星河能源股份有限公司案（最高人民法院(2020)最高法民終1224號）

爭議焦點：公司章程規定"股東轉讓需全體股東一致同意"是否有效

裁判規則：合理限制需滿足不侵犯財產權+價格公允原則

4.2 優先購買權行使

法律規定：《公司法》司法解釋四第17-21條

典型案例：某科創機械公司股權糾紛案（微信公眾平臺2024年案例庫）

案情：股東未經通知對外轉讓股權，其他股東主張優先購買權

裁判要點：同等條件包含價格、付款方式、履行期限等綜合要素

4.3 國有股權特殊規定

法律規定：《企業國有資產交易監督管理辦法》第13條（進場交易原則）

典型案例：某央企子公司股權轉讓無效案（模擬案例基于國資委通報案例改編）

違規事實：未通過產權交易所公開競價，直接協議轉讓給關聯方

法律后果：交易被認定無效，國資委責令追回損失

模塊五：企業退出階段法律風險

5.1 解散清算合規要點

法律規定：新《公司法》第232條（清算義務人責任）

典型案例：某環保公司違規清算案（北京市國資委2023年巡察通報）

違規事實：控股股東隱匿資產，導致清算組未追回應收賬款

法律后果：清算組成員承擔連帶賠償責任

5.2 破產程序中國資保護

法律規定：《企業破產法》第113條（職工債權優先）

典型案例：某鋼鐵企業破產重整案（最高人民法院2024年典型案例）爭議焦點：國有劃撥土地使用權在破產程序中的處置

裁判規則：需經國土部門批準方可納入破產財產分配

模塊六：合規管理體系構建

6.1 合規管理三道防線

業務部門：第一道防線（合規自查）

合規管理部門：第二道防線（制度審查）

內部審計部門：第三道防線（監督問責）

6.2 “四位一體”大合規管理體系

管理體系：構建以合規為核心、以內控為基礎、以風險為導向、以法務為保障的“四位一體”大合規管理體系，是新時代企業治理模式的內在要求。

管理功效：是企業防控風險的“防火墻”，也是推動高質量發展的“加速器”。只有不斷推動合規治理體系優化升級，才能真正構建起符合中國特色現代企業制度要求的治理機制，才能為國有企業行穩致遠、實現高質量發展提供堅實基礎。

劉老師

劉國文老師

——企業法律風險防控專家

近三十年企業法律風險防控實戰經驗

曾任：

中國開發性金融促進會項目投融資專業委員會法律中心主任

中國投資協會項目投融資專業委員會法律中心主任

中國鄉土藝術協會 法律顧問

中央電視臺法律講堂主講專家

國家級孵化器中關村京港澳青年創新創業中心 創業導師

國家級孵化器京辰瑞達科技文化孵化中心 創業導師

燕京理工學院 特聘教授

北京律師協會著作權專業委員會委員

筑龍網筑龍建筑教育研究院智庫專家

北京市乾坤律師事務所權益合伙人

最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務專家志愿者

現任：北京市乾坤律師事務所丨權益合伙人

【個人簡介】

劉國文老師，北京市乾坤律師事務所權益合伙人，擁有近三十年法律服務經驗，曾任中央電視臺法律大講堂主講專家。

代理案件及仲裁超400件，客戶滿意度98%以上

曾服務過公司超過一百家：經手的項目累積金額超過300億，案件總標的超10億，為項目提供法律建議1000多條，保證項目的正常運作，無任何法律風險

擅長領域：法律風險防范、企業合規、企業家權益保護、投融資、股權設計……

【實戰經歷】

1、新疆民營企業家楊總刑民交叉案件——解除了對公司賬戶的查封，切實保護了企業家和企業的合法權益

楊總作為煤炭經銷服務商，為多家大型國企提供供應鏈貿易服務，2019年度貿易中供應鏈中的下游焦化企業受市場煤焦價格倒掛而出現虧損，造成國企超過一億元的資金無法收回，國企以合同詐騙為由報案，致使楊總被移交檢察院審查起訴，公司賬號被查封。劉國文老師通過深入分析、悉心的梳理，找出案件的突破點，和檢察院進行全面、反復的溝通交流，提交詳盡書面辯護意見，在聽證會中深入剖析、清晰闡釋，最終取得了對楊總的不起書決定書，解除了對公司賬戶的查封，切實保護了企業家和企業的合法權益。。

2、某信產公司建筑工程糾紛案件——最終法院全部支持信產公司4500萬的訴訟請求，切實保護了信產公司的合法權益。

某國有信產公司作為施工方承建了某大型數字中心項目，項目交付后三年沒能結算收款，劉國文接受委托后梳理了案件的全過程，找出案件的難點、堵點，精心設計訴訟方案，適時啟動訴訟程序，有效避開了施工方存在的缺陷，最終法院全部支持信產公司4500萬的訴訟請求，切實保護了信產公司的合法權益。

3、北京中某宇建設工程有限公司工程糾紛案件——累計挽回經濟損失3400萬余元

北京中某宇建設工程有限公司在承接八達嶺國際旅游城項目中，因分工單位原因與其及相關施工單位產生糾紛，代理北京中某宇建設工程有限責任公司處理工程類糾紛案件二十六件，全部勝訴，累計挽回經濟損失3400萬余元；

4、乾坤明道中藥研究院手診AI項目——目前該項目已經成功落地，融資已經到位，項目將于七月上線經營，預計市場營業額首年過億，前景可觀。

乾坤明道中藥研究院手診劉老先生掌握了獨特的中醫手診技術，即通過對人手的觀察診斷患者的疾病及健康情況，準確高達95%。為了將此獨特的診斷技術更好的服務廣大群眾，劉國文老師策劃了手診AI項目，出具了項目整體的策劃方案，包括不限于公司股權構架、運營模式、融資模式等。目前該項目已經成功落地，融資已經到位，項目將于七月上線經營，預計市場營業額首年過億，前景可觀。

5、指導創業項目——近三年曾指導創業者超800人、創業企業超70余家。

劉國文老師作為國家級孵化器中關村京港澳青年創新創業中心、國家級孵化器京辰瑞達科技文化孵化中心的創業導師，多年來指導了諸多創業者進行項目策劃、股權設置、公司治理，其中包括人保投控養老產業投資(北京) 有限公司全國養老項目、某法律服務平臺、乾坤明道中藥研究院手診AI等項目落地，近三年曾指導創業者超800人、創業企業超70余家。

6、政府和社會資本合作(PPP)項目——帶領財務、行業、法律等專家，負責項目的股權構架、公司治理、項目運營、項目交付等全過程服務，項目金額超過200億元

劉國文老師在2014年-2024年期間，作為PPP項目咨詢總負責人，帶領財務、行業、法律等專家，負責項目的股權構架、公司治理、項目運營、項目交付等全過程服務，先后實操了安寧新城醫院PPP項目、阿克塞PPP項目、柳敦高鐵PPP項目、文成文化廣場PPP項目等項目的實施工作，項目金額超過200億元。

7、法律助力企業風險防控、健康發展——通過章程鎖定控制權明確股東會/董事會權責的治理結構優化及將價值觀融入協議條款文化共識等五個方面入手，應急預案及專業顧問協同，實現從被動應對到主動防御的體系化管控。

始終關注企業及創業者的風險防控，引導企業及創業者從股權動態設計、法律合規前置規范、建立財務透明與現金流監控的內審機制、通過章程鎖定控制權明確股東會/董事會權責的治理結構優化及將價值觀融入協議條款文化共識等五個方面入手，應急預案及專業顧問協同，實現從被動應對到主動防御的體系化管控。先后擔任人保投控養老產業投資（北京）有限公司、北京米加文化傳媒有限公司、北京美嘉易享體育文化發展有限公司、北京航天益來電子科技股份有限公司、中視金橋國際傳媒有限公司等單位法律顧問，很好的防控了企業風險，賦能了企業發展。

【培訓經歷】

1、PPP項目策劃與執行培訓——10個專題、案例100個、授課300小時

劉國文老師在2014-2017年擔任擔任中國PPP中心專家，成功策劃并執行了多家培訓公司“PPP項目風險識別與防控”培訓項目，現場培訓人員超1000多名，并通過點睛網、中國財稅網等網絡平臺，為河北省律師協會、山西省律師協會及中國財稅網的人員進行培訓，線上線下聽課人數超過10000人。

2、國有企業管理人員風險專題培訓——涉及國資企業超1000家、總計資產過10000億元、學員滿分率超90%

劉國文老師以培訓講師身份為北京市海淀區國有資產投資經營有限公司‌、‌北京實創高科技發展有限責任公司‌、‌北京實創科技園開發建設股份有限公司‌、‌北京西農投資有限責任公司‌、‌北京海融達投資建設有限公司、‌北京海開房地產集團有限責任公司‌、‌北京市海淀區工業公司‌、‌北京海淀文化旅游產業發展集團有限責任公司、北京翠微集團‌等北京知名國資企業負責人提供《合同管理》、《企業負責人風險識別與防控》等專題課程，涉及國資企業超1000家，總計資產過10000億元，學員滿分占比超過90%；其中，國企負責人占比95%。

3、公司治理項目咨詢——超100場咨詢方案輸出、滿意率98.8%、滿分好評率90%

劉國文老師以法律專家身份為開元證券、人保養老公司、北京米加文化傳媒有限公司、北京美嘉易享體育文化發展有限公司、北京航天益來電子科技股份有限公司、中視金橋國際傳媒有限公司等公司做了超100場的咨詢方案，覆蓋人員超過1000人，課程滿意度達到98.8%，其中五星好評率高達90%。

4、公司勞動法律合規培訓項目——超200名律師現場培訓，滿意率98.8%、滿分好評率95%

2023年10月20日、2024年8月10日劉國文老師分別為北京市海淀律師協會、運城市律師協會的超200名律師進行了《企業合規管理實務》《企業勞動法律合規管理與實操》的現場培訓，重點講析企業勞動合規操作及風險防控，助力律師更好的為企業服務，課程滿意高達98.9%，其中五星好評高達95%。

【愿景使命】

助力學員智慧創業、成就學員快樂人生，希望未來十年，通過企業戰略發展方案專題的線上線下培訓，賦能千家企業，成就學員、成就企業、成就自己！

【授課風格】

專業性強：以講師特有的律師專業身份及豐富實戰經驗，將專業知識與實操經驗進行完美的結合，創造出專業性知識真實而生動的情境，讓參訓學員在參與體會專業法律師知識對企業的賦能，能夠讓人有很強的啟發和收獲；

聚焦實戰：內容圍繞相關公司頂層設計及日常管理情境中沖突、難題、棘手問題，聚焦實際情境，學員深度參與，有數據直接給出反饋且情景可分析遷移至實際工作中，既有娛樂性又聚焦實戰收獲；

快樂學習：授課風趣幽默，風格穩重，活潑愉快，內容豐富且邏輯嚴謹，深入淺出傳授企業創業、管理知識，讓學員在輕松下氛圍下啟發與收獲。

【主講課程】

《企業法律風險防控、合規增長實戰指南》（精品課）

《企業負責人風險識別與防控》

《公司頂層設計與投融資》

《企業頂層設計與法律風險防范》（爆款課）

《企業合規管理實務》（爆款課）

《股權設置與公司業務拓展》

《中小企業選擇律所的五大黃金標準》

《項目的投融資與PPP模式》

《企業負責人與財務總監法律風險與防范》

【服務客戶】

國央企：中國水權交易所股份有限公司、國網信息通信產業集團有限公司、冀中能源集團有限責任公司、人保投資控股有限公司、北京市金融發展促進中心、北京市門頭溝區采空棚戶區改造建設中心

政府與協會：北京市海淀區人民政府、蘭州市安寧區人民政府、甘肅省酒泉市財政局、敦煌市人民政府、玉門市人民政府、阿克塞哈薩克民族自治縣人民政府、邯鄲市峰峰礦區人民政府、中國鄉土藝術協會、中國開發性金融促進會、中國科技產業化促進會、北京市道教協會

金融與投資：中國銀行邯鄲分行、開元證卷股份有限公司、京西商業保理有限公司、復星聯合健康保險股份有限公司、人保投控養老產業投資（北京）有限公司、邯鄲市峰峰礦區農村信用合作聯社、新疆匯翊安投資有限公司、北京東海家龍投資有限公司、北京華榮八達嶺養老投資公司、北京鶴康控股集團有限公司

文化與傳媒：北京米加文化傳媒有限公司、北京劇幕文化傳播有限責任公司、北京美嘉易享體育文化發展有限公司、北京文投航美傳媒有限公司、文投航美（武漢）有限公司、中視金橋國際傳媒有限公司、北京硯田文化傳播有限公司、乾坤明道（北京）信息科技有限公司、北京真簡文化科技有限公司

科研與科技：浙江數字內容研究院、乾坤明道中藥研究院、上海向右網絡科技有限公司、北方互動科技（北京）有限公司、數字栩生（北京）科技有限公司、浙江鑫宙竹基復合材料科技有限公司、光影印記（北京）數字科技有限公司、北京航天益來電子科技股份有限公司、航美大數據網絡科技（北京）有限公司、新疆藍田恒源環保科技有限公司、北京盛典新華科技有限公司、新聯合眾（北京）科技有限公司

工程與設計：北京中科建筑設計研究所有限公司、北京首嘉節能技術服務有限公司、北京華清元泰新能源技術開發有限公司、北京中成宏宇建設工程有限公司

商貿與物流：新疆恒偉宏遠商貿有限公司、富蘊久泰亨通商貿物流有限公司、邢礦集團國際貿易有限公司、峰峰國際物流有限公司

設備與制造：河北天擇重型機械有限公司、北京國瑞特機電設備有限公司、冀中能源機械裝備集團有限公司邢臺機械廠、天津金牛電源材料有限公司、冀中能源金牛玻纖分公司、河北秀蓮機械制造有限公司

【學員評價】

劉國文老師在《股權設置與公司業務拓展》課程中展現出卓越的教學功底，通過大量實戰案例拆解與情景模擬，將復雜的股權架構設計轉化為可視化操作指南。其深入淺出的講解配合互動式研討模式，充分調動學員參與熱情，課堂氛圍既嚴謹專業又充滿活力。課程內容精準把握企業需求，為不同發展階段的公司提供了可落地的系統性解決方案，尤其對業務拓展中的股權運作瓶頸具有極強指導價值。

-----人保投控養老產業投資（北京）有限公司董事長闞志剛

劉國文老師在《合同管理與風險防控》課程中通過分組研討引導學員深度參與，將抽象法務條款轉化為實操工具。課堂采用"問題導向+情景再現"模式，既有法律條線的嚴謹解讀，又穿插行業典型案例的思辨碰撞，氛圍熱烈而專業。課程系統化梳理風險要點，沉淀出適配多業務場景的合同風控模板，助力項目班子構建標準化風控體系。

-----北京航天益來電子科技股份有限公司董事長鄧浩

劉國文老師以"理論精講+實戰拆解"的雙引擎授課模式，將抽象管理理論轉化為可落地的工具模型。課程系統輸出企業全周期風控策略與增長方法論，學員反饋"干貨密度高、轉化率強"，助力會員企業構建長效發展護城河。

-----中關村高新技術企業協會長 曹毅

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