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課程背景：

全球化競爭持續深化，并購已躍升為企業突破技術封鎖、搶占新興市場（如東南亞、拉美等人口紅利區）或重構成熟市場（如歐美）供應鏈的關鍵戰略手段。然而，地緣政治風險不斷加劇，2025年美國加征104%關稅政策進一步推動全球產業鏈“去中國化”進程。與此同時，中國企業出海模式從資源型并購向高科技、消費品牌等戰略性并購轉型，政策紅利（如“一帶一路”與RCEP）與資本過剩催生跨境投資熱潮，但跨境并購成功率不足32%（麥肯錫數據），系統性能力短板亟待填補。

企業跨境并購面臨三大核心挑戰：一是戰略誤判，目標市場選擇與標的估值失準（如未識別隱性負債、數字資產估值混亂）；二是執行失控，文化沖突（如中企“效率優先”與歐企“工會主導”模式對立）、法律合規（如CFIUS審查、GDPR數據規則）、財務陷阱（如匯率波動、雙重征稅）等問題頻發；三是整合失敗，技術整合難（如收購后系統不兼容）、供應鏈脫鉤（如全球碳關稅、美國UFLPA法案）導致運營成本激增。

本課程以“戰略-交易-合規-整合”全流程為框架，通過三大路徑助力企業破局：一是構建方法論閉環，從頂層設計（如目標市場篩選模型）到落地執行（如當地勞工法合規），填補“戰略-執行”斷層；二是提供風險預警，復盤失敗案例（如某車企技術泄密被制裁），規避盡調不足、文化沖突等常見陷阱；三是實施區域定制化方案，聚焦東南亞（家族企業結構）、中東（宗教文化）、拉美（外匯管制）等特色問題，提供實戰工具（如離岸SPV架構、對賭協議談判），系統提升跨境并購成功率與整合效率。

課程價值：

1. 全鏈路方法論，打通戰略到執行：從目標市場篩選、標的估值到東道國合規（如勞工法、稅務），提供端到端操作指南，填補“戰略-執行”斷層。

2. 案例復盤預警，規避常見風險：剖析失敗案例（如技術泄密、隱性負債），提煉文化沖突、法律合規等核心風險，助力企業少走彎路。

3. 區域定制策略，破解新興市場難題：針對東南亞（家族企業）、中東（宗教文化）、拉美（外匯管制）等特色問題，提供本土化解決方案。

4. 體系化能力升級，降本增效：通過全流程培訓，提升跨境并購能力，規避風險，顯著提高交易成功率與整合效率。

課程收益：

1. 通過系統學習盡職調查方法論，如隱性負債排查和數據合規審查，有效減少信息不對稱帶來的風險，避免“踩雷”，降低重大財務與法律風險，提高并購成功率。

2. 掌握跨境估值模型（例如APV模型調整匯率風險）和對賭協議設計，避免支付條款失誤或溢價過高，優化交易結構與估值邏輯，確保每一筆交易的公正性和合理性；

3. 學習整合計劃與跨文化管理工具，縮短業務融合周期，加快企業間協同效應的釋放，促進并購后企業的快速穩定發展；

4. 從單一交易思維轉向全球化戰略布局，識別并購活動與企業長期戰略的匹配度，提升高管決策視角，強化戰略規劃能力；

5. 精通跨境談判技巧、ESG合規要點、結構性融資設計及外匯對沖工具，熟悉CFIUS審查紅線和數據跨境傳輸規則等關鍵領域知識，增強在復雜國際環境下的應對能力和競爭力；

6. 通過同一套方法論統一戰略、財務、法務團隊的目標，降低溝通內耗，建立統一的內部協作語言，實現高效合作。

課程對象：

企業董事，決策者及管理層、董事會，投資，財務&運營負責人，HRBP，外派高管、跨文化團隊管理者

課程方式：

理論講解+案例分析+小組討論+實戰演練+技術演示

課程大綱：

第一講：戰略規劃與目標篩選

一、戰略規劃：從愿景到并購邏輯的拆解

1. 明確戰略動機：超越“為并購而并購”

1）四大核心驅動力模型

a市場驅動型：突破貿易壁壘

案例：寧德時代收購匈牙利電池廠規避歐盟碳關稅

b技術驅動型：獲取尖端技術

案例：中聯重科收購德國M-TEC填補干混砂漿設備空白

c資源控制型：鎖定稀缺資源

案例：洛陽鉬業收購剛果（金）銅鈷礦保障新能源供應鏈

d生態構建型：完善產業鏈布局

案例：字節跳動收購東南亞電商平臺Tokopedia補齊支付+物流能力

2）避坑要點：避免“戰略漂移”——需與集團3-5年戰略地圖強關聯

案例：美的收購庫卡機器人前明確智能制造轉型路徑

2. 目標市場篩選：新興VS成熟市場的博弈

1）新興市場：東南亞、拉美、非洲

2）成熟市場：歐美、日韓

工具：動態“國家吸引力-企業能力矩陣”

二、目標篩選：從海量標的到精準鎖定

1. 初篩標準：量化與非量化結合

1）硬性指標：財務健康度技術資產、市場地位

2）軟性指標：管理層兼容性、員工穩定性

案例：復星醫藥收購印度Gland Pharma前，通過“技術漏斗”篩選

2. 協同效應量化：避免“紙上協同”

1）收入協同：交叉銷售潛力、定價權提升

案例：海爾并購GEA后，美國渠道銷售中國高端家電增長37%

2）成本協同：供應鏈整合、管理費用集約

案例：吉利與沃爾沃共享CMA平臺降低研發成本30%

工具：協同效應DCF模型

3. 風險雷達圖：五維掃描法

1）政治風險：東道國對中資態度

案例：墨西哥近年對鋰礦國有化趨勢

2）法律風險：反壟斷審查

案例：歐盟對互聯網并購的“數字市場法案”限制

3）財務風險：隱性負債

案例：拉美企業養老金缺口、環保賠償準備金

4）運營風險：供應鏈本地化難度

案例：越南要求汽車零部件國產化率70%

5）文化風險：勞資關系模式沖突

案例：德國工會對裁員的一票否決權

案例：某車企放棄收購巴西工廠，因識別出潛在風險

三、目標篩選實戰流程

1. 漏斗模型：四層過濾機制

第一層：行業掃描：數據庫篩選-Capital IQ、Mergermarket

第二層：戰略匹配：是否符合“技術補缺/市場卡位”核心目標

第三層：財務健康：剔除負債率高、現金流不穩定標的

第四層：文化預審：通過管理層訪談、員工匿名調研評估整合可行性

2. 競標策略：非對稱信息下的博弈

1）新興市場

a提前綁定本地財團

b采用“小股權+期權協議”分步控制

2）成熟市場

a構建“白衣騎士”聯盟

b設計對賭條款

案例：藥明生物收購德國Bayer生物藥工廠，通過“現金+技術授權”組合方案擊敗美國競爭對手。

四、新興趨勢：數字化與ESG重塑篩選邏輯

1. 數字資產估值革命

1）數據資產：用戶行為數據量級與變現能力

2）算法價值：機器學習模型的遷移學習潛力

2. ESG合規成為硬門檻

1）環境（E）：碳足跡審計

2）社會（S）：供應鏈勞工標準

3）治理（G）：董事會多樣性

案例：比亞迪收購英國巴士制造商ADL前，額外支付2000萬英鎊用于工廠碳中和改造以滿足ESG審查。

五、失敗案例復盤：目標篩選中的經典陷阱

1. 戰略脫節陷阱

案例：某家電企業收購意大利奢侈品牌，未考慮自身中端市場定位，導致渠道沖突、品牌價值稀釋。

2. 技術誤判陷阱

案例：某光伏公司收購德國薄膜電池技術，忽視晶硅技術路線已成主流，收購資產快速貶值。

3. 中介依賴陷阱

案例：過度信任投行推薦的“包裝標的”，未發現標的公司客戶集中度過高，某拉美收購案損失超5億美元。

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第二講：交易設計與盡職調查

一、交易設計：構建風險收益平衡的架構

1. 交易結構選擇

1）股權收購

案例：吉利收購沃爾沃100%股權，保留瑞典研發團隊獨立性以維持品牌價值。

2）資產收購

案例：TCL收購湯姆遜電視業務時選擇資產收購，剝離其高負債的顯像管生產線。

2. 支付機制創新：超越現金/股票的二元選擇

1）對賭支付（Earn-out）

案例：復星醫藥收購印度Gland Pharma，設置“FDA審批通過后支付尾款”條款。

2）反向分手費（Reverse Break-up Fee）

案例：中資收購美半導體公司未獲CFIUS批準，支付5,000萬美元分手費。

3）跨境換股

案例：聯想收購IBM PC業務通過“現金+股票”組合，降低現金流壓力。

3. 離岸架構設計：風險隔離與稅務優化

案例：某礦企通過BVI架構收購剛果（金）銅礦，將政治風險與集團資產負債表隔離。

二、盡職調查：穿透式風險掃描

1. 財務盡調：超越報表的真相挖掘

工具：現金流三重驗證法、供應鏈穿透審計

2. 法律盡調：合規紅線的系統排查

工具包：《新興市場法律盡調50項清單》（含宗教法、部落習慣法等非成文法風險點）

3. 技術盡調：知識產權與數據合規

案例：某AI公司收購以色列算法團隊，因未核查訓練數據來源，被歐盟以“非法爬取用戶數據”罰款營收4%。

4. 文化盡調：量化沖突預警

模型：文化沖突指數模型

三、高沖突場景應對策略

1. 賣方財務欺詐：法證會計反擊術

策略：衛星圖像分析、供應鏈數據交叉驗證

2. 地緣政治狙擊：審查風險前置拆解

策略：CFIUS應對、歐盟反壟斷破局

3. 賣方坐地起價：博弈論戰術

策略：錨定效應打破、信息不對稱反轉

四、失敗案例復盤：血的教訓

1. 盡調盲區

案例分析：某集團收購澳洲農場，未發現地下水源含放射性物質，治理成本超收購價3倍。

2. 架構設計失誤

案例分析：某車企在越南采用獨資架構，因未滿足本地化率要求被征收懲罰性關稅。

3. 支付條款失控

案例分析：對賭協議未約定“不可抗力”條款（如疫情），被迫支付未達成業績對應的尾款。

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第三講：估值建模與談判技巧

一、跨境估值方法論：超越傳統模型的動態校準體系

1. 估值框架升級：三重維度重構

1）經濟維度

案例：某光伏企業收購巴西電站，在DCF基礎上疊加17%政治風險溢價（PRS集團指數）

工具：波士頓矩陣法（技術互補性×市場重疊度）

2）地緣維度

3）文化維度

2. 新興市場估值難題破解

1）數據缺失應對：替代指標法、衛星數據建模

2）非流動性折價（DLOM）

案例：某基金收購越南物流公司，采用期權定價模型（BSM）量化退出難度，最終折價34%

二、跨境談判策略：從零和博弈到多維價值創造

1. 文化認知驅動談判設計

2. 條款攻防：20個高風險條款的精算化處理

3. 監管博弈：合規籌碼的創造性運用

4. 支付策略：構建非對稱優勢

三、高沖突場景實戰案例庫

案例分析：中資收購德國隱形冠軍的技術封鎖談判

案例分析：東南亞電商平臺并購中的數據合規陷阱

四、數字化工具包

1. 估值模型

1）跨境APV模型（自動抓取主權CDS利差計算國別風險）

2）數字資產評分系統（內嵌GDPR/《數據出境辦法》合規檢查）

2. 談判模擬器

1）文化沖突預警雷達（實時監測談判對手微表情/語音壓力值）

2）條款博弈樹分析（可視化不同讓步組合的預期收益）

3. 文檔庫

1）《跨境對賭協議25種變體模板》

2）《新興市場監管審查應對手冊（含CFIUS/歐盟DNI問答庫）》

第四講：融資方案與監管合規

一、跨境并購融資工具：從傳統到結構性創新

1. 傳統融資工具升級應用

1）銀團貸款

2）跨境換股

3）債券發行

2. 結構性融資工具突破

1）分層融資（Strip Financing）

案例：高瓴資本收購飛利浦家電業務，通過分層債吸引險資與主權基金參與，降低資金成本約200bps

2）跨境供應鏈融資

案例：中聯重科收購德國M-TEC，用其歐洲客戶5年維修合約發行2億歐元ABCP

3）伊斯蘭債券（Sukuk）

案例：某央企中東港口并購，發行4.5億美元Sukuk獲本地主權基金認購

3. 主權基金與開發性金融工具

1）非洲開發銀行（AfDB）的“本地貨幣融資機制”（降低匯率風險）

2）新加坡GIC的“聯合投資計劃”（要求標的創造本地就業崗位）

案例：中國港灣收購尼日利亞萊基港，通過AfDB獲得3億美元奈拉計價貸款，對沖匯率波動

二、全球監管合規挑戰與破局策略

1. 國家安全審查：穿透性應對

2. 反壟斷審查：市場份額博弈術

案例：微軟收購動視暴雪，將“游戲市場”重新定義為“主機+PC+云游戲”，市占率從40%降至18%通過審查

3. 數據合規：跨境傳輸雷區拆解

工具：采用“差分隱私”技術處理跨境分析數據

4. ESG合規：從成本項到估值因子

案例：某礦企因未披露澳洲標的礦山生物多樣性影響，被MSCI ESG評級降級導致融資成本上升2%

三、高風險場景應對工具箱

1. 融資突發風險

工具：匯率對沖

案例：某車企收購印度公司，用NDF對沖盧比貶值風險，節約匯損2,300萬美元

2. 監管狙擊預案

工具：CFIUS快速響應包

3. 數據合規急救

工具：ISO 27001應急流程

四、前沿趨勢：數字化合規與融資革命

1. 區塊鏈賦能融資架構

——智能合約自動支付、資產通證化

2. AI合規監控系統

——實時監管信號追蹤、自動化合規報告

第五講：整合管理與文化融合

一、Post-Merger Integration (PMI)核心框架：三階整合引擎

1. 快速止血期（0-30天）：穩定軍心，鎖定價值

1）在交割前72小時向全員發送雙語版《整合原則聲明》，明確薪酬/職位不變

案例：寧德時代收購匈牙利工廠凍結裁員計劃12個月

2）對核心人才實施“留任獎金+限制性股票”組合

3）現金流管控：接管標的公司銀行賬戶U盾，設置雙簽審批

工具包：《交割日緊急行動清單》

2. 深度整合期（31-180天）：釋放協同，重塑流程

1）協同路線：采購協同、研發協同、渠道協同

2）神經科學應用：在裁員談判中使用“漸進式披露法”，設立跨文化團隊即時獎金

3. 文化融合期（181天+）：從共存到共榮

1）文化解碼工作坊：用隱喻卡牌解析雙方核心價值觀

2）跨文化導師制：配對中高層管理者

二、跨文化沖突解決方案：神經機制解碼與干預

1. 跨文化沖突類型

——決策沖突、溝通沖突、信任危機

2. 高沖突場景應急預案

1）工會罷工

應對策略：神經策略——用低光照環境+輕音樂降低談判者皮質醇水平

案例：上汽收購韓國雙龍因忽視工會文化，5年累計罷工損失超11億美元

2）輿論危機

應對策略：危機響應SOP——1小時內當地PR團隊發聲→24小時內CEO視頻道歉（需露出手掌表示坦誠）→7日內發布整改方案

三、全球區域整合指南

1. 歐美市場：規則共識型整合

1）成立“整合監督委員會”

2）采用“漸進式改革”

案例：海爾GEA整合保留獨立董事會，5年利潤率提升6.2%

2. 東南亞市場：關系驅動型整合

1）聘請本地“文化大使”

2）設立員工宗教事務委員會

案例：小米泰國工廠引入佛教法師主持開業儀式，員工歸屬感提升40%

3. 非洲市場：危機緩沖型整合

1）建立“戰時指揮部”（本地化應急團隊+衛星通信設備）

2）投資社區綁定（如修建學校/醫院換取政府保護）

案例：傳音控股在埃塞俄比亞自建光伏電站保障產能穩定

劉老師

劉松老師 企業出海與運營管理實戰專家

美國圣路易斯華盛頓大學工商管理碩士（新常春藤聯盟）

可中英文雙語授課

上海華東理工大學客座講師

伊藤忠全球四級領導力體系認證（GNP/GSP/GLP/GEP）

25年跨國企業管理與戰略布局實戰經驗

曾任：伊藤忠（中國）集團（世界500強，日本著名大商社之一）丨東亞區開發投資部部長、西南地區董事總經理、廣州子公司副總經理

曾任：美商海陸船運（中國）（世界500強，全球第一大集裝箱船公司）丨銷售經理

曾任：美安醫藥公司丨副總經理、首席運營官

曾任：樂意液體倉儲有限公司丨港口船務調度主管

擅長領域：全球戰略規劃、國際供應鏈管理、跨國并購整合、海外市場拓展、跨文化管理、企業運營效率提升……

是跨境貿易與產業出海的實戰派領航者：深諳國際市場壁壘與產業鏈痛點，創新構建“研發-生產-物流-營銷-服務”全鏈條出海體系，形成覆蓋貿易全周期的戰略實施框架，累計實現海外市場銷售額突破42億美元，其中帶領伊藤忠東亞區能源化學品營業額突破35億美元，推動美安醫藥海外年度銷售額達6億元，實現多領域全球化布局突破。

是跨國企業人才培養的標桿實踐者：曾為伊藤忠，美安醫藥等企業搭建跨國團隊的高效協作體系，針對跨國業務痛點，開展《收并購案例分析與風險管控》《跨國團隊協同與文化融合》等培訓，累計培養核心管理人才超200人，打造出具備國際競爭力的實戰型團隊，榮獲伊藤忠東亞集團最佳組織獎、樂意液體倉儲有限公司優秀團隊獎。

實戰經驗：

劉松老師擁有25年豐富的跨國公司管理經驗，是兼具全球化戰略視野與落地實操能力的企業出海運營專家。他致力于幫助企業制定全球化戰略，擅長依托其深厚的跨文化管理積淀、供應鏈優化經驗及技術轉移整合能力，為企業提供從戰略布局到運營提效、從供應鏈重構到團隊賦能的全鏈條出海解決方案。

全球化戰略破局：從區域深耕到跨境生態構建

═擔任伊藤忠首位中國人總經理，以本地化戰略思維重構西南區域業務體系，賦能消費驅動型業務增長，成功實施業務轉型，重塑西南地區多元化產業合作生態，連續4年實現區域業務扭虧為盈，打破此前長期虧損局面。

═主導伊藤忠東亞區能源化學品業務開發，構建中部、東北、西南新興市場全球化營銷網絡，成功打通中國吉林乙醇直供日韓酒廠的跨境通道，實現5萬噸年度出口量、創收2.1億元人民幣，強化區域市場滲透與跨境貿易能力。

═全面統籌美安醫藥中國及REX新西蘭公司戰略，主導新西蘭核心生產技術本土化轉移至無錫并獲中國藥監局注冊許可，重組美英澳新等海外團隊，削減75%運營費用（年節省2000萬元），構建“海外技術輸入-中國轉化落地”的跨境戰略閉環。

國際供應鏈效能革新：全鏈條優化驅動全球化運營升級

═曾為伊藤忠中國重構化工及食品內外貿供應鏈管理體系，制定涵蓋及時交貨率、庫存周轉率、物流成本控制的全鏈條管理標準；其中，在化工能源供應鏈領域，針中國私營制造業本地化生產需求向上游整合資源，成功開發中東、美國甲醇/丙烷供應基地，構建跨境穩定供應網絡，實現年銷售量2萬噸，實現供應鏈效率與銷售業績雙提升。

═曾為美安醫藥英國子公司構建「技術轉移-生產迭代-成本優化」三位一體供應鏈管理體系，通過中國技術本土化落地、跨區域產能協同整合全球供應鏈網絡，實現中英技術對接效率提升30%、供應鏈綜合成本降低25%，提升庫存周轉率，保障企業全球化運營安全。

跨文化領導力實踐：從團隊再造到業績逆勢突圍

═擔任廣州伊藤忠商事副總經理期間，主導中日跨文化團隊改造華南塑料部，搭建覆蓋中、港、日等多國及地區成員的高效協作體系，提升職員忠誠度與團隊向心力，帶領團隊實現稅后利潤從2016年負45萬美元到2017年85萬美元的正增長業績逆轉，最終榮獲評伊藤忠東亞集團“最佳組織獎”。

═擔任美安創新醫療科技副總裁期間，精準診斷英國子公司在跨文化運營中暴露的管理機制沖突、技術轉化滯后及區域銷售瓶頸，主導搭建中英協同管理平臺，推動英國子公司運營效率提升40%，帶領國際銷售團隊實現歐洲市場年度銷售額增長65%。

部分授課與咨詢案例：

序號企業課題天數

1江蘇美安醫藥股份有限公司《海外企業運營》、《項目收并購可研分析》200

2陜煤化工集團有限公司《化工貿易十四五規劃》（含國際貿易）30

3南京朗虹科技有限公司《藥品銷售企業管理》30

4上海華東理工大學“一帶一路”課題：化工產業鏈經濟性分析（外國學生，英語授課）20

5浙江物產化工有限公司《化工產業鏈競爭力分析》、《國際貿易通則&案例分析》10

6東莞寶盈婦幼用品有限公司《第三方資產評估&投資》10

7佛山宏川化工有限公司《MMA海外出海項目投資&貿易可行性比較報告》10

8湖南乾康科技有限公司《醫療器械企業運營管理》、《市場營銷&流程管理》、《變革領導力》10

主講課程：

《新出海浪潮——企業出海戰略與全球布局》

《企業出海之企業海外運營管理》

《企業出海之收購并購全流程實戰》

《企業出海之企業海外運營風險管理實戰》

《企業出海之全球供應鏈管理》

《企業出海之國際市場營銷管理》

《企業出海之綠地投資——從零開啟海外版圖》

《企業出海的生死線——跨文化管理》

授課風格：

戰略戰術雙融教學：憑借深厚的專業背景和豐富的實操經驗，能在“戰略高度”與“戰術顆粒度”間自由切換；兼顧文化敏感性，為學員提供全面的學習體驗。

定制化實戰教學：根據學員的具體需求量身定制課程內容，有效滿足不同背景學習者的需求；通過深入分析企業或個人面臨的實際挑戰，提供切實可行的解決方案。

工具方法論整合：結合強有力的方法論框架，培養其系統性思維能力，注重理論與實踐相結合，確保學員能夠立即將所學應用于工作場景中，提升工作效率與成果質量。

互動式敏捷教學：采用數據支持、直擊問題核心的教學方式，促進深層次的理解與記憶；重視學員反饋，耐心解答每一個問題，確保每一位學員都能充分吸收知識要點。

部分服務客戶：

江蘇美安醫藥股份有限公司、美安雷克斯外骨骼機器人有限公司、美安創新科技有限公司、英國RD Biomed Ltd.、新西蘭REX Bionic Ltd.、浙江物產化工有限公司、陜煤化工集團有限公司、杭州馬蘭頭科技有限公司、湖南乾康醫療科技有限公司、南京朗虹科技有限公司、上海華東理工大學、蘇州博進生物技術有限公司、廈門天力進出口有限公司、江蘇長三角生物醫藥有限公司、佛山宏川化工有限公司、貴州龍頭馬酒業有限公司等

部分客戶評價：

與劉松合作的過程中，我深刻體會到他在國際貿易領域的卓越貢獻。他不僅具備戰略高度和跨文化溝通能力，還展現了極強的責任心和專注度。面對復雜的中國進出口貿易糾紛，他的解決方案總是精準且有效，是我們團隊不可或缺的智慧源泉。可以說，在我們遇到難以解決的問題時，劉松總能以其深厚的專業知識提供關鍵支持，這種能力使他成為了不可替代的存在。

——伊藤忠 常務執行董事兼化工公司總裁

我對劉松老師的專業素養和豐富經驗深感欽佩。他不僅精通化工產業鏈的每一個環節，還能以清晰準確的方式向團隊傳授這些寶貴的知識，極大地提升了我們的專業水平。通過他的指導，我們的團隊不僅學會了如何更高效地進行管理及貿易實操，還在應對市場變化時表現出了更高的敏感度和靈活性。劉松老師的到來，無疑為我們的團隊注入了新的活力和專業知識，讓我們在激烈的市場競爭中保持優勢。他是我們真正需要的人才和導師。

——浙江物產 董事長

劉松為人質樸而勤奮，始終堅持以企業利益為重，這使得他能夠在復雜多變的商業環境中帶領團隊穩步前行。他不僅能迅速識別企業的需求和痛點，還能夠提出切實可行的解決方案。他對結果的高度關注和強烈的行動力確保了項目進展順利，并取得了預期成效。此外，他還展現了出色的協調能力和高度的責任感，無論是處理內部事務還是對外合作，都能夠游刃有余。

——美安醫藥 董事長

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