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【課程背景】

公司發展到一定階段，必然會遇到股權投融資問題，既可能是其他人增資入股成為本公司股東，也可能是本公司投資入股成為其他公司的股東，但股權投融資過程中存在很多風險，設計好了雙贏，否則雙輸，更甚者公司沒了，投出去的錢也收不回來。那么：

公司為什么要進行股權融資？

股權融資存在哪些風險？應當如何防范？

公司為什么要進行股權投資？

股權投資存在哪些風險？應當如何防范？

股權投融資方案應當怎么設計？

課程通過拆解現實商業環境中一個個真實發生的案例，探究其成功經驗和失敗教訓，使學員不僅能夠詳細了解股權投融資的深層根源、清晰洞察其中的法律風險，而且能夠掌握學之能用的防范措施、設計方案，做好本公司的股權投融資工作。

【課程收益】

提高股權投融資風險意識

了解公司進行股權投融資的根源目的

了解公司股權投融資過程中的各種法律風險

掌握防范股權投融資法律風險的具體措施

掌握股權投融資方案設計的核心要素

能夠結合本企業實際情況做好股權投融資工作

【課程特色】

曾任公司法總設計股權投融資方案、律師提供法律服務、法官審判投融資糾紛，全流程、多方位實踐經驗分享；以大量真實案例呈現，全程干貨，提供操作方案，實戰性強。

【課程對象】

企業董事長、總裁、總經理、副總經理等高管，業務、投資、財務、風控法務等各部門負責人及員工。

【課程大綱】

一、什么是股權投融資？

1、股權投融資與債權投融資的區別

2、股權投融資的關鍵環節及主要途徑

3、企業不同發展階段的股權投融資類型

天使、VC、PE

案例：這筆投資有固定收益，為什么還是股權而不是債權（最高法院案例）

互動：與學員討論本公司的投融資現狀

二、公司為什么要進行股權融資？

1、資金需求

希望獲得企業發展所需要的資金

2、業務需求

希望與客戶密切合作拓展更多業務渠道

希望與產業鏈上下游或配套企業綁定協同發展

3、資源需求

希望獲得某方面更多更穩定的資源支持

為盡快獲得市場認可而希望有股東起到站臺背書效應

4、宣傳需求

為抬高身價、博得關注等，引入股權投資配合宣傳

案例：阿里引入軟銀；騰訊引入南非報業集團；京東引入騰訊；燦勤科技引入華為；蔚來引入合肥政府基金；飛博激光引入中科院上海光機所等

三、股權融資中存在哪些風險？

1、融資目的

為什么有的公司股權融資后卻懊悔不已？

2、融資金額

投資人要給公司投更多的錢，該不該要？

3、公司估值

投資人給公司的估值越高越好嗎？

4、公司控制權

作為原股東股權比例降低了，還能控制公司嗎？

5、股東表決權

投資人成股東了，公司股東會怎么開？

6、公司管理權

投資人成股東了，會不會干預公司管理？

7、董監高

投資人想要董監高席位，該不該給？

8、對賭

什么是對賭？賭輸了會有什么后果？

9、投資人選擇

好幾個投資人都要給公司投資，該選擇哪個？

10、權利義務

投資合同里寫了這么多權利義務，都有哪些風險？

案例：軟銀投資阿里；高瓴投資京東；俏江南創始人失去公司案；1號店創始人出局案；新浪董事會免職創始人案；真功夫創始人出局案等

四、如何防范股權融資中法律風險？

1、融資目的與投資人選擇

如何選擇與投資目的符合的投資人并確保其落地實現？

2、融資金額與公司估值

如何確定公司估值及釋放合適的股權比例？

3、公司控制權

原股東股權比例降低后應當怎樣掌握公司控制權？

如何控制股東會？

如何控制董事會？

如何控制經營管理權？

4、對賭

賭贏了可以讓投資人做出讓步嗎？

如何設計對賭內容并防范風險？

5、權利義務

投資合同有哪些常見權利義務條款？

如何設計權利義務條款并防范風險？

案例：阿里、京東、騰訊、美團等公司控制權設計分析；雷士照明股權結構變化分析；大摩與蒙牛對賭案；阿里與雅虎對賭；鼎輝在俏江南里的領售權等

工具：股權融資方案設計

五、公司為什么要進行股權投資？

1、財務需求

投資目的在于資金獲得高收益回報

公司在哪些情形下主要做財務投資？

2、產業需求

投資目的在于獲得產業上的新機會，包括產業合作、發展，而資金回報并不是首要考慮目標，有的即使沒有回報、甚至虧損也可能要投

公司哪些情形下主要做產業投資？

3、政策需求

國家或地方政府提出某項政策，投資系政策落地的產物，其主要目的實現國家或地方政府制定的目標規劃

公司哪些情形下主要做產業投資？

案例：紅杉投資、鼎輝投資、華為股權投資、孚能科技產業基金、中國誠通政策性股權投資基金、銀投資等分析

六、股權投資中存在哪些風險？

1、法律政策風險

法律政策對股權投資有什么影響？

2、行業市場風險

行業市場對股權投資有什么印象？

3、被投企業自身風險

主體資質風險

財務風險

業務風險

經營管理風險

估值風險

企業合規風險

4、投資模式風險

不同的投資模式各有什么風險？

5、投后管理風險

股權投資后存在哪些風險？

6、投資退出風險

股權投資有哪些退出途徑？

退出環節存在哪些風險？

案例：螞蟻金服的上市之路；雙減政策影響下的教育行業股權投資案；某基金公司十億股權投資價值歸零案；某被投公司整合子公司業務失敗案等

七、如何防范股權投資中法律風險？

1、盡職調查

如何做好被投企業主體資質盡職調查？

如何做好被投企業財務盡職調查？

如何做好被投企業業務盡職調查？

如何做好被投企業經營管理盡職調查？

如何做好被投企業核心團隊盡職調查？

如何防范企業合規風險？

2、估值與對賭

如何確定公司估值？

如何設定對賭目標？

3、投后風險控制

如何控制投后風險？

4、退出途徑保障

如何保障投資退出？

案例：陸家嘴集團百億索賠案盡調分析；某廣告公司財務造假被上市公司收購案；某公司投資對賭利潤指標，為何難以確定是否已完成；某基金公司投資失敗后換股成功退出案等

工具：股權投資方案設計

八、如何防范股權投融資過程中的操作風險？

1、合同起草、修改、審核過程中風險防范

簽約對象主體資格

合同起草、修改、審核七原則

2、 合同簽訂過程中的風險防范

對方簽字人權限

對方簽字及公章真實性

合同文本一致性

簽訂后合同文本掉包問題

本方簽字蓋章

合同簽字蓋章頁

3、合同履行過程中的風險防范

履行前提條件是否成就

履行內容是否符合要求

履行過程是否留痕

履行中合同變更

經辦人變更

4、檔案管理過程中的風險防范

合同及相關材料歸檔及時完整

存檔合同借出借閱

檔案管理人

5、合同用印環節的風險防范

用印審批流程

用印合同文本一致性

案例：結合現實中發生的企業糾紛案例評析操作風險及防范

互動：與學員討論本公司合同操作的現狀

工具：合同管理流程設計

郭老師

郭召利 老師

—企業法律合規實務專家

曾任：江蘇省徐州市中級人民法院法官

曾任：北京天馳君泰律師事務所（獲評全國優秀律所、

湯森路透ALB亞洲本土20強等）合伙人律師

曾任：盛世景資產管理集團（獲評清科中國私募股權投資

機構50強、福布斯中國最佳PE投資機構30強等）風控

委員會委員、風控法務總經理

曾任：誠通通盈基金管理公司（央企中國誠通集團旗下，

管理規模1000億元）投資決策委員會委員、風控法務總監

曾任：上市公司孚能科技（688567）產業投資及法務高級總監

西南政法大學經濟法系法學學士

中國人民大學法學院民商法學碩士

北京師范大學經管學院工商管理碩士

國務院國資委干部教育培訓中心高級講師

英才苑府法律教育金牌講師

賽尼爾法務智庫高級顧問

【擅長領域】

企業合規風控，公司治理及股權設計，投融資及私募基金，合同管理及爭議解決等

【個人簡介】

郭老師畢業于知名法學院校，并擁有復合型法律從業經歷、近30年法律實務經驗，曾任法官（7年）、執業律師（11年）、投資基金及上市公司法務負責人（9年），精通民法、公司法、物權法、合同法、擔保法、民訴法等，對各類企業法律實務具有深入研究，先后以不同身份親自處理了大量的案例，實踐經驗豐富，分析處理問題具有良好的大局觀，創新了極具前瞻性的系統性風控體系，總結提煉出獨特的風控操作規范，出具具有建設性的解決方案，切實有效防控及化解企業風險，保障企業健康發展。

【實戰經歷】

?擔任法官期間：審理了涉及各類企業的股權、投融資、合同、擔保、物權、知識產權、商業秘密、侵權等各類經濟案件超過千件，熟知經濟領域的各種法律風險、根源及防控措施，訴訟經驗極其豐富。

?從事律師期間：為中國恒天、中國航天科技、中國中鐵、中房集團、工商銀行、中油資本、長城資產、紅塔證券私募基金、徐工集團、維維股份等數十家大型公司，就公司治理、股權設計、投融資、風險管理、內控合規、合同管理、企業糾紛解決、訴訟仲裁等，提供過大量優質法律服務。

?從事股權投資基金期間：全面負責公司的風險管理、法律合規及內控，累計審核了逾千個投資項目，完成逾百個項目的投資及方案設計，單個項目投資金額從數千萬元至數十億元不等，合計數百億元，成功處置了數十個重大風險項目，熟知資本運作中的各種風險因素及應對措施，具有豐富的實踐經驗。已投項目部分已上市或上市籌備中，包括虹軟科技（688088）、云從科技（688327）、西部超導（688122）、埃夫特（688165）、泰凌微（688591）、微美全息（NASDAQ:WIMI）、中化能源、中電建水電、廣西柳工、首鋼智新電磁材料、四川華盛能源、華電新能源、國電投濱海海風發電、國電投威寧能源、山東高速工程建設、中廣核風電等。

?擔任上市公司高管期間：負責公司重要的產業合作及法律事務，作為核心成員參與了與中油資本、廣汽集團、合眾新能源、中國兵裝、三峽集團、昇科能源、清安儲能等公司重要產業投資及項目合作，并主導了與興業銀行、平安保險聯合發起電池銀行項目及與中國工經聯聯合發起動力與儲能電池研究院項目等。

【培訓經歷】

從事培訓工作已近20年，累計培訓300+場次，參與學員累計10000+人，其中：

央企：國務院國資委干部教育培訓中心全國央企法律培訓（長期合作）、中國恒天（近10年連續返聘）、中國中鐵（為下屬十余家企業先后完成多項培訓）、中國航天科技（返聘3次）、中國長城資產集團、航天長征國際貿易公司、中國長城工業集團、中房集團等。

地方國企：徐工集團（返聘5次）、越秀集團（返聘2次）、柳工、舞鋼集團等。

民企：維維股份（返聘6次）、譽衡藥業（返聘2次）、華泰汽車集團（返聘3）、華夏國

信咨詢等。

金融類機構：工商銀行、農業銀行、建設銀行、中油資本、紅塔證券等。

【授課風格】

實戰性強：講授課程從長期的實戰經歷出發，結合大量真實案例的成功經驗及失敗教訓，總結提煉出具有指導意義的、可操作的規范辦法，干貨多、接地氣，能夠直接適用于當前企業解決現實中存在的問題。

有大局觀：具有法院、律所、投資基金、上市公司多重工作經歷，既做過法官審判企業案件，也做過律師為企業提供法律服務，又做過企業管理層親自操作設計，實踐經驗豐富、全面，多方位、全流程融會貫通講授公司法律課程。

風趣幽默：深入淺出、通俗易懂，能夠幫助大家在輕松愉快中學習專業的法律金融知識，并通過生動鮮活的實戰案例順利掌握操作技能。

【主講課程】

《企業經營法律風險及防范》

《企業合同管理及風險防范》

《企業合規管理實務》

《公司股權投融資法律風險及防范》

《金融擔保及法律風險防范》

【學員評價】

郭老師的企業合同管理及風險防范課程實戰性很強，幫助我們梳理了以前合同管理中存在的疏漏，給我們提供切實可行的解決方案，并協助我們完善了集團公司的合同管理制度。

-----中國恒天集團總法律顧問 魯華

郭老師專業水平很高，實踐經驗很豐富，講課內容都是干貨，不僅能夠通俗易懂地講解理論知識，還能夠抓住企業的難點、痛點，有效、徹底地幫助企業解決問題。

-----中國長城工業集團法務部長 李國旗

郭老師的企業經營法律風險防范培訓課內容豐富，幫我們解決了實際工作中頭疼的問題，課程結束后我們還經常向郭老師請教，郭老師總是很耐心、細致地給我們指導。

-----時任中國中鐵航空港集團五分公司總經理 吳友文

郭老師講課常常通過大量的案例來講解專業知識，真實生動，郭老師也很幽默，學員們能夠在輕松愉快中掌握住課程內容，也有助于在實際工作中學以致用，很受歡迎。

-----華夏國信咨詢公司董事長 張洪茂

郭老師在企業工作過多年，知道企業想要什么，熟悉企業痛點、隱患，能和企業同頻共振，郭老師還做過法官、律師，看問題有前瞻性、大局觀，能系統性地幫企業解決問題。

-----越秀集團總法律顧問 賀玉平

郭老師培訓課不僅內容豐富，還會根據不同企業的需求量體裁衣、精心設計，能夠順利落地，得到了大家的一致好評，課后員工們很好地將郭老師講的內容落實到工作中。

-----舞鋼北京公司董事長 孫久洲

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