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課程背景：

全球經(jīng)濟(jì)步入新的發(fā)展階段，宏觀經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng)已經(jīng)不可持續(xù)，中速發(fā)展成為常態(tài)，商業(yè)社會(huì)中長(zhǎng)期積累的深層次矛盾，如產(chǎn)能過剩、環(huán)境污染、人工成本上升、企業(yè)獲利能力退減，外部環(huán)境變幻莫測(cè)疫情肆虐，這些都倒逼企業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級(jí)，應(yīng)該如何破解全新的經(jīng)營(yíng)命題，答案就是頂層設(shè)計(jì)。頂層設(shè)計(jì)考驗(yàn)的是企業(yè)家的布局能力和系統(tǒng)思考能力。具備頂層設(shè)計(jì)能力的企業(yè)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)將會(huì)獲得更多的先機(jī)和持續(xù)的發(fā)展動(dòng)力。

投融資決策是現(xiàn)代企業(yè)最重要的決策之一，資金是企業(yè)的血液，對(duì)于企業(yè)來說，融資決策是性命攸關(guān)的一步，它會(huì)深刻影響企業(yè)的估值、未來發(fā)展方向和增長(zhǎng)的速度。正確的投融資是企業(yè)做大做強(qiáng)的關(guān)鍵，如何根據(jù)企業(yè)自身情況選擇最適合自己的方式，是每個(gè)企業(yè)都需要掌握的必備神器，根據(jù)不同的企業(yè)發(fā)展階段選擇最好的融資方式進(jìn)而讓企業(yè)大而不倒基業(yè)長(zhǎng)青。

課程目標(biāo)：

● 了解頂層設(shè)計(jì)的概念和體系

● 靈活運(yùn)用的破解經(jīng)營(yíng)難題，學(xué)會(huì)企業(yè)頂層設(shè)計(jì)的底層邏輯，設(shè)計(jì)適合己身的頂層設(shè)計(jì)系統(tǒng)

● 系統(tǒng)化的了解投融資的邏輯和選擇最適合自己的融資方式

● 學(xué)會(huì)分析判斷企業(yè)最適合的資本運(yùn)作方式、上市方式和上市路徑

課程對(duì)象：

國(guó)企及事業(yè)單位、大型民營(yíng)企業(yè)、企業(yè)家、企業(yè)中高層管理人員

課程大綱

第一篇：破解經(jīng)營(yíng)謎題構(gòu)建頂層設(shè)計(jì)系統(tǒng)

第一講：企業(yè)頂層設(shè)計(jì)系統(tǒng)

一、頂層設(shè)計(jì)

1. 傳統(tǒng)企業(yè)困境

1）管理層能力不足

2）缺乏流動(dòng)資金

3）管理制度簡(jiǎn)陋僵化

2. 頂層設(shè)計(jì)

從商業(yè)的本質(zhì)看頂層設(shè)計(jì)（核心）：人人愛增長(zhǎng)

頂層設(shè)計(jì)的特點(diǎn)：人、財(cái)、物的面面俱到

工具：頂層設(shè)計(jì)模型圖

二、公司的三種類型

第一種：有限責(zé)任公司

第二種：股份有限公司

第三種：工作室、個(gè)體戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

案例解析：多種公司類型的優(yōu)缺點(diǎn)比較

三、商業(yè)模式

1. 商業(yè)模式9要素

1）客戶

2）價(jià)值主張

3）渠道

4）營(yíng)銷

5）盈利模式

6）核心資源

7）關(guān)鍵業(yè)務(wù)

8）關(guān)鍵貨幣

9）成本結(jié)構(gòu)

2. 商業(yè)計(jì)劃書的3種類型

類型一：路演型商業(yè)計(jì)劃書

類型二：工作型商業(yè)計(jì)劃書

類型三：驗(yàn)證型商業(yè)計(jì)劃書

3. 商業(yè)計(jì)劃書的三大關(guān)鍵

1）關(guān)鍵點(diǎn)+內(nèi)容

2）企業(yè)介紹

3）產(chǎn)品介紹

第二講：企業(yè)合伙人設(shè)計(jì)

一、企業(yè)家的三維度轉(zhuǎn)型

維度一：角色轉(zhuǎn)型

維度二：思維轉(zhuǎn)型

維度三：能力轉(zhuǎn)型

二、合伙人的定義

1. 合伙人類型

1）事業(yè)合伙

2）財(cái)務(wù)合伙

3）資源合伙

4）生態(tài)鏈合伙

案例解析：正反案例看合伙人選擇對(duì)企業(yè)頂層設(shè)計(jì)之重要性

2. 合伙人制度（建立健全合伙人制度）

案例解析：從《那年花開月正圓》看合伙人制度

案例解析：雷士照明兄弟式合伙仇人式散伙

第三講：企業(yè)股權(quán)規(guī)劃

一、股權(quán)設(shè)計(jì)五要素

1. 誰(shuí)對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)

2. 誰(shuí)是擁有者

3. 誰(shuí)來經(jīng)營(yíng)

4. 誰(shuí)來出資

5. 誰(shuí)是公司老大

二、股權(quán)生命線

1. 67%的控制權(quán)

2. 51%的相對(duì)控制權(quán)

3. 34%的否決權(quán)

4. 1%的代位訴訟權(quán)

三、股權(quán)激勵(lì)戰(zhàn)略

1. 定人：確定激勵(lì)對(duì)象

2. 定價(jià)：確定獲取條件和數(shù)量

3. 定類：股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)類別

4. 定機(jī)制：行權(quán)和退出

案例解析：華為八次危機(jī)的股權(quán)之路

案例解析：阿里巴巴的十八羅漢成就中國(guó)電商巨頭

案例解析：名創(chuàng)優(yōu)品打造眾多90后的億萬(wàn)富豪

案例解析：復(fù)星集團(tuán)多層次的股權(quán)激勵(lì)

案例解析：朗姿股份的股權(quán)激勵(lì)失敗原因分析

四、掌握公司控制權(quán)的方法

1. 股權(quán)層面控制

2. 股東會(huì)層面控制

3. 董事會(huì)層面控制

4. 董事長(zhǎng)層面控制

5. 管理層層面控制

第二篇：學(xué)好投融資走穩(wěn)資本市場(chǎng)之路

第一講：企業(yè)融資之路

一、投融資之法律法規(guī)

1. 常用基本法律法規(guī)

2. 公司投資并購(gòu)法律法規(guī)

3. 公司債權(quán)融資法律法規(guī)

4. 公司股權(quán)融資法律法規(guī)

二、三大板塊的融資渠道

第一板塊：債權(quán)融資

1）銀行貸款

2）民間借貸

3）境外借款

4）發(fā)債

第二板塊：股權(quán)融資

1）天使投資

天使投資適用階段：天使和VC

天使投資的注意事項(xiàng)：不要過早稀釋股權(quán)

2）私募基金投資

——PE的投資流程

——對(duì)賭協(xié)議

——募投管退的路徑

3）風(fēng)險(xiǎn)投資

——風(fēng)險(xiǎn)投資與PE的區(qū)別

4）外資投資

——外資投資的法律規(guī)定

——外資投資的限制

案例解析：1號(hào)店股權(quán)稀釋嚴(yán)重創(chuàng)始人淪為打工人

案例解析：俏江南張?zhí)m被踢出局

案例解析：中國(guó)第一奶茶奈雪的發(fā)展之路

第三板塊：其他融資

1. 項(xiàng)目融資

2. 政策融資

3. 融資租賃

第二講：企業(yè)上市IPO

——概念：走向公開資本市場(chǎng)成為公眾公司

一、境內(nèi)上市

1. 制度改革：審批制—核準(zhǔn)制—注冊(cè)制

2. 交易幣種：A股和B股

3. 證券交易所：上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所

4. 新三板與科創(chuàng)板

二、境外上市

1. H股：注冊(cè)在內(nèi)地，上市在香港

2. 美國(guó)上市：紐約交易所、美國(guó)證券交易所和納斯達(dá)克證券交易所

3. S股：注冊(cè)在國(guó)內(nèi)，上市在新加坡

案例解析：拼多多的成長(zhǎng)之路

案例解析：瑞幸咖啡事件始末

5. 境外買殼上市

6. 境外造殼上市

三、上市流程

1. 籌備期

2. 輔導(dǎo)期

3. 申報(bào)與核準(zhǔn)

4. 發(fā)行上市

第三講：企業(yè)投資路徑與運(yùn)作

一、公司并購(gòu)

1. 公司并購(gòu)定義

2. 公司并購(gòu)流程

1）做好盡職調(diào)查

2）注意把握投資節(jié)奏及投資進(jìn)度

3）如何管理項(xiàng)目

3. 央企并購(gòu)

案例解析：阿里巴巴56億收購(gòu)優(yōu)酷土豆

案例解析：融創(chuàng)的兩次悲壯并購(gòu)

案例解析：平安銀行并購(gòu)深發(fā)展

二、跨國(guó)并購(gòu)

1. 中國(guó)企業(yè)并購(gòu)境外企業(yè)

2. 境外企業(yè)并購(gòu)中國(guó)企業(yè)

案例解析：中國(guó)化工跨國(guó)并購(gòu)先正達(dá)

案例解析：海航收購(gòu)希爾頓酒店集團(tuán)

三、企業(yè)投資的法律風(fēng)險(xiǎn)防范

1. 典型案例解讀

負(fù)面案例解析：華誼兄弟投資失敗面臨退市風(fēng)險(xiǎn)

負(fù)面案例解析：力帆收購(gòu)汽車失敗面臨破產(chǎn)

2.法律法規(guī)介紹

3.法律風(fēng)險(xiǎn)防范

1）投資新設(shè)公司法律風(fēng)險(xiǎn)及防控

2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險(xiǎn)防控

3）增資擴(kuò)股法律風(fēng)險(xiǎn)防控

4）合并、分立法律風(fēng)險(xiǎn)防控

趙老師

趙丹陽(yáng)老師 企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控專家

18年企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)

深圳大學(xué)法學(xué)專業(yè)

哈佛大學(xué)LLM SEMINAR

深圳電視臺(tái)常駐嘉賓律師

中央電視臺(tái)法律大講堂主講人

曾任：中國(guó)聯(lián)通深圳公司丨法律部經(jīng)理

現(xiàn)任：廣東益道律師事務(wù)所丨主任律師

世界華人協(xié)會(huì)、深圳市前海人民法院、深圳羅湖投控多家事業(yè)單位法律顧問

■ 代理案件及仲裁216宗，客戶滿意度95%以上

■ 持有多項(xiàng)職稱及從業(yè)資格：執(zhí)業(yè)律師、國(guó)家二級(jí)法律顧問、中級(jí)經(jīng)濟(jì)師、基金從業(yè)資格、證券從業(yè)資格、期貨從業(yè)資格

■ 曾服務(wù)過公司超過一百家：經(jīng)手的項(xiàng)目累積金額超過100億，案件總標(biāo)的超10億，為項(xiàng)目提供法律建議600多條，保證項(xiàng)目的正常運(yùn)作，無任何法律風(fēng)險(xiǎn)。

■ 擅長(zhǎng)領(lǐng)域：法律風(fēng)險(xiǎn)防范、企業(yè)合規(guī)、投融資、股權(quán)設(shè)計(jì)、金融法律……

實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)：

趙丹陽(yáng)律師擁有法律和金融的雙重專業(yè)理論功底，擅于將“法律+金融”合二為一，為企業(yè)提供切實(shí)可行的法律服務(wù)方案，找準(zhǔn)法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，及早防范，杜絕損失，為企業(yè)發(fā)展保駕護(hù)航。曾主導(dǎo)參與超過總金額過百億的投融資項(xiàng)目的全程法律服務(wù)，同時(shí)幫助法諾新能源汽車、樂意住無人智能酒店、聆思微、中興云兩百余家企業(yè)優(yōu)化法律治理結(jié)構(gòu)及商業(yè)計(jì)劃書、股權(quán)設(shè)計(jì)及激勵(lì)，迄今為止服務(wù)100余家企業(yè)，訴訟案件總標(biāo)的累積三億元，所收經(jīng)手案件、項(xiàng)目、課程均無一例差評(píng)。

部分重點(diǎn)代表項(xiàng)目：

→ 深圳市南山某股份公司的融資：參與融資全過程的法律服務(wù)，成功融資3.5億；

→ 四川某地產(chǎn)公司的投資盡調(diào)項(xiàng)目：參與合同、協(xié)議、重大法律訴訟等法律方面的核查，促使獲取投資金額5000萬(wàn)；

→ 合肥某商住地產(chǎn)項(xiàng)目：參與設(shè)計(jì)融資框架、審慎調(diào)查以及全面的法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，合理避免融資過程中的風(fēng)險(xiǎn)，成功融資1.5億。

→ 邵陽(yáng)中建投信托項(xiàng)目：參與項(xiàng)目應(yīng)收債權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃制定、合同起草、投資協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)審核等，成功交付投資，并轉(zhuǎn)讓成功。

→ 粵網(wǎng)城市建設(shè)有限公司持股平臺(tái)搭建項(xiàng)目：參與員工持股平臺(tái)搭建及核心層員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制訂與監(jiān)督執(zhí)行，通過股權(quán)激勵(lì)，公司接連三年?duì)I業(yè)額增長(zhǎng)率超過55%。

→ 騰訊IDC機(jī)房項(xiàng)目：華南地區(qū)最大的IDC機(jī)房項(xiàng)目，擔(dān)任項(xiàng)目法律顧問，提供全程法律服務(wù)，協(xié)調(diào)廠房業(yè)主方所在政府部門、電力部門、環(huán)保部門、運(yùn)營(yíng)商等多部門的關(guān)系及政府許可，提供全過程的法律文件，保證項(xiàng)目比預(yù)期時(shí)間還早8個(gè)月順利落成投入使用。

→凱旋集團(tuán)香港上市項(xiàng)目：通過分析公司實(shí)際情況，選擇最適合公司的上市方式，并提供兩地的合規(guī)法律服務(wù)，僅用六個(gè)月的時(shí)間協(xié)助客戶在香港上市成功。

→魔線集團(tuán)美國(guó)上市項(xiàng)目：該集團(tuán)前身銷售系統(tǒng)涉嫌傳銷，幫助其做企業(yè)合規(guī)，并協(xié)助其收購(gòu)上下游產(chǎn)業(yè)鏈后在美國(guó)納斯達(dá)克上市成功

主講課程：

《公司頂層設(shè)計(jì)與投融資》

《企業(yè)家的十大類法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

《企業(yè)家法律風(fēng)險(xiǎn)防范及財(cái)富傳承》

《企業(yè)合規(guī)管理實(shí)務(wù)》

《企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

《金融普法》

授課風(fēng)格：

▲淺入深出：將枯燥的法律知識(shí)融入到實(shí)際工作當(dāng)中，增強(qiáng)場(chǎng)景感

▲學(xué)員討論，漸次把學(xué)員導(dǎo)入法律的思維模式

▲實(shí)戰(zhàn)干貨：將大量的實(shí)戰(zhàn)案例融入到課程當(dāng)中，讓學(xué)員代入感更強(qiáng)

▲氣氛活躍：讓學(xué)員在輕松愉悅的情境中享受獲取滿滿的知識(shí)

部分服務(wù)過的客戶：

中國(guó)銀行、農(nóng)業(yè)銀行貴州省分行、匯豐銀行、深圳市基礎(chǔ)設(shè)施投資基金管理有限責(zé)任公司、羅湖投資控股有限公司、深圳前海動(dòng)產(chǎn)投資有限公司、深圳前海禪德投資管理有限公司、東方老虎投資管理有限公司、深圳前海百納聯(lián)投投資管理有限公司、臺(tái)灣元大證券股份有限公司、深圳市皇庭基金管理有限公司、前海超量子基金管理公司、永冠基金管理有限公司、前海東資資產(chǎn)管理有限公司、前海華潤(rùn)元大資產(chǎn)管理有限公司、深圳前海皇庭資本管理有限公司、深圳前海皇庭資本管理有限公司、前海國(guó)泰弘晟資產(chǎn)管理有限公司、老虎資產(chǎn)管理（珠海）有限公司、深圳廣電集團(tuán)、蘇寧金融、老虎資本、粵網(wǎng)城電有限公司、中國(guó)科學(xué)院大學(xué)醫(yī)院、深圳中興云服務(wù)有限公司、機(jī)荷高速改擴(kuò)建投資基金、世界華人協(xié)會(huì)、世界華商基金會(huì)、香港亞太精英會(huì)、法諾新能源汽車、樂意住無人智能酒店、聆思微半導(dǎo)體技術(shù)有限公司……

部分客戶評(píng)價(jià)：

企業(yè)合規(guī)一直是我們的難點(diǎn)，但又是我們必須要回的，而趙老師的課就如及時(shí)雨一樣，讓我見識(shí)到“合規(guī)”的真實(shí)面目，它是簡(jiǎn)單的，在課程中，老師用我們企業(yè)里面的真實(shí)事件當(dāng)成案例，跟我們進(jìn)行剖析，讓我們有了很強(qiáng)的代入感，一下子大家都懂了，聽完了課之后，大家馬上就可以進(jìn)行實(shí)操，講的太好了，謝謝老師

——山東魯能 王部長(zhǎng)

聽趙老師講課是一種享受，很難懂的法律問題，經(jīng)老師一講，就變得特別簡(jiǎn)單。尤其是課堂上討論的那些案例，特別貼近我們現(xiàn)在的實(shí)際工作，甚至有些就是我們這里實(shí)實(shí)在在發(fā)生的事情，所以，聽起來就特別有興致。

——中國(guó)銀行 王總

平時(shí)出去和客戶談合作，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)把控不是特別準(zhǔn)，合同談好了拿回來給風(fēng)控一看，大家分歧常常會(huì)很大，搞得很不愉快。通過趙老師的課程，我了解了合同的風(fēng)險(xiǎn)防控，有了法律意識(shí)，也明白和客戶溝通過程中應(yīng)注意的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)以及即時(shí)和風(fēng)控人員對(duì)接，將合同擬得更為安全。

——粵網(wǎng)城電有限公司 張經(jīng)理

我們很多網(wǎng)點(diǎn)行的行長(zhǎng)對(duì)于信托都是似懂非懂，這次聽了趙律師的課程，茅塞頓開，全部弄懂了，準(zhǔn)備好好大干一場(chǎng)！

——貴州農(nóng)行 徐行長(zhǎng)

趙老師的課程非常實(shí)用，從公司設(shè)立之初的股權(quán)架框模型，再到一步步成立起來這個(gè)過程，可能會(huì)遇到的各種風(fēng)險(xiǎn)，她都講到了，一聽就會(huì)。不僅如此，對(duì)于公司發(fā)展壯大后可能存在的對(duì)外收購(gòu)、兼并，不良債權(quán)清收等都講得明明白白。

——羅湖投資控股有限公司 王經(jīng)理

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