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課程背景

在進入國際金融時代的中國企業，正在加速接受著資本市場前所未有的洗禮。在多層次資本市場中。

作為納稅人如何用好用足稅收政策，進行稅務規劃，避免承擔資本運作中的納稅風險？

如何對股權與資產出資？什么樣的支付手段更有利于減低繳稅成本？

如何利用稅務籌劃實現企業價值的最大化？

稅務機關是如何對資本運作企業進行稅務管理與跟蹤的？又何如應對？

本課程黃海老師通過不同的資本運作模式，結合其相對應的節稅手段，并配合大量實務案例，為學員提供一場獨一無二的資本運作稅收問題的饕餮盛宴。

課程收益

1.全面了解主流的資本運作方式及手段

2.知曉有關資本運作的稅務政策及最新變化

3.有效防范各項投融資活動的涉稅風險

4.靈活掌握投融資過程中的各項節稅技術

課程對象

總經理、企業董事會成員、稅務總監、財務總監、財務經理

課程大綱

第一單元 常見的資本運作模式

1.IPO上市/新三板掛牌

2.股權投資與股權轉讓

3.企業并購和分立

4.企業重組

5.合伙、信托、資管計劃

第二單元 資本運作相關的稅收政策

1.國稅函【2009】59號

2.國稅函【2011】89號

3.財稅函【2014】29號

4.財稅函【2014】109號

5.財稅函【2015】41號

6.財稅函【2016】101號

7.國稅函【2016】53號

8.國稅函【2016】62號

9.財稅函【2017】2號

第三單元 初始投資環節的涉稅風險及籌劃

1.貨幣性出資及非貨幣性出資

2.股權出資？房地產出資？不盲目，看利弊

3.貨幣出資與債券出資的稅收成本分析

4.以貨幣資產對外投資真的不涉稅嗎

5.以非貨幣資產對外投資的涉稅環節

6.以非貨幣資產對外投資是否有稅收優惠

1）以非貨幣資產投資企業所得稅遞延納稅政策

2）以非貨幣資產投資個人所得稅遞延納稅政策

3）以技成果出資所得稅可以無限期遞延

第四單元 股權轉讓環節的涉稅風險及籌劃

1.賣股權還是賣資產

1）賣資產涉及到的主要稅種

2）賣股權涉及到的主要稅種

2.自然人持股與法人持股孰優孰劣

3.自然人股東股權轉讓涉稅問題

4.法人股東股權轉讓涉稅問題

1）實繳出資不到位時股權轉讓怎么辦

2）法人股東轉讓股權前的3種基本籌劃方案

3）法人股東轉讓股票增值稅處理

4）取得對價不同產生的稅務問題

5）引進戰略投資者產生的稅務問題

6）對賭協議生效后的稅務難題

5.股權轉讓環節的其他節稅技巧

第五單元 分紅環節的稅務處理

1.利潤分配常見涉稅問題

1）不按股權比例分紅的節稅設計

2）上市公司股息紅利差別化稅率問題

3）法人投資人股息紅利所得一定免稅嗎

2.公積金轉增資本稅務問題

1）留存收益轉增股本涉稅問題

2）資本公積轉增股本個人股東與法人股東是否交稅

第六單元 并購業務中的涉稅籌劃

1.透視目標企業：價格、財稅情況、行業稅收優惠

2.合并與分立涉及到的稅務問題及應對

1）橫向并購與縱向并購

2）股份支付與非股份支付

3）虧損是否可以被合并

4）增值稅留抵稅額是否可以合并

5）企業合并的稅務處理

6）分立時涉及到的稅務問題及應對

3.股權收購時涉及到的稅務問題及應對

1）股權收購要滿足的幾個條件

2）股權收購的特殊性稅務處理

3）獲得現金支付如何享受特殊重組待遇

4）分步交易能否享受特殊性重組待遇

4.資產收購時涉及到的稅務問題及應對

1）從***案看資產收購的增值稅政策演變

2）資產收購特殊性稅務處理的條件

3）變一般性重組為特殊性重組實現節稅

第七單元 企業重組中的涉稅籌劃

1.企業重組中的涉稅內容解析

2.企業重組中的稅收優惠政策

3.一般性稅務處理與特殊性稅務處理

4.集團內部資產劃轉稅務處理

1）五種情況下資產劃轉政策異同

2）資產劃轉是否征收增值稅

3）股權轉讓是否要交所得稅

4）資本公積不夠用怎么辦

5）資產劃轉是否征收土地增值稅

6）資產劃轉是否征收契稅

7）資產劃轉是否征收印花稅

第八單元 合伙、信托與資管產品稅務問題

1.合伙企業涉稅問題有哪些

1）合伙企業稅務待遇與公司企業的不同之處

2）有限合伙企業與VC\PE股權架構

3）你分與不分,稅就在那里

4）穿透！穿透！稅收透明體有所得稅優惠

5）穿不透的股息紅利收益是怎么回事

2.從一個信托案例看資產資管產品增值稅問題

1）理財產品是否征收增值稅如何判斷

2）資管產品增值稅之爭塵埃落定

3）信托貸款哪里取得發票

4）信托與明股實債增值稅、所得稅風險要注意

第九單元 資本運作中的熱點涉稅問題

1.VIE結構下的特殊稅務問題

2.一般反避稅規則在資本活動中運用

3.稅務稽查未了：潛在風險無限大

黃老師

講師介紹

高端企業上市實戰培訓師/咨詢師;

房地產企業上市全盤操控與項目咨詢輔導專家;

中國人民大學會計本科畢業，中國注冊會計師（CPA）;

中國注冊稅務師（CTA），國際注冊會計師（IPA）;

高級國際財務管理師（SIFM）

國際注冊財務管理師（CMA）

高級會計師，國家辦稅員，證券分析師，財務總監資格A級證書

劍橋財務總監資格B級證書（國際認可，享受國家高級人才津貼）

北京大學，北京師范大學、暨南大學常年客座教授。

曾任：世界五百強東莞諾基亞集團 財務部經理

曾任：珠海恒利集團（房地產） 集團財務部總監 財務首席官

現任：廣東XX控股集團（廣東著名建筑集團，旗下擁有十幾家全資及控股子公司以及

三板掛牌公司） 首席財務官CFO 集團財務部總監

黃海老師曾在世界五百強企業、房地產企業、建筑企業、汽車企業、大型民營企業從事財務

工作22年，并有在5家國內及國外上市公司財務官工作的經驗，長期從事上市前、上市中

上市后企業財務總監、首席財務官等職位，是國內極少數主講企業國內上市、海外上市的高端老師，特別是對擬上市企業的上市重組具有豐富的實戰經驗。

黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤達上市過程，并參與了德豪潤達注入LED項目的項目選型、編寫可研報告及最終正式作出投資決策的項目啟動過程，還全程參與了廣東億龍控股集團的上市全過程，已完成了股改、上市輔導、及遞交資料工作，已在證監會排隊掛牌；2012-2013年江蘇卡威汽車工業集團提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導運營上市，制訂上市流程及時間表，按IPO的要求全面規范公司運作，已完成盡調、上市輔導等工作，股改也在進行中；同時也參與了廣東世榮兆業股份集團，廣東威爾醫學科技股份的重組、定向增發、板塊變更等工作，是當年A股唯一完成的對房地產企業的增發，對境內外企業上市的全套流程及上市后的后期維護非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內地排名前五位的著名會計師事務所有緊密的合作關系，并與多家券商、投行、基金公司聯系緊密。

黃海老師，在IPO上市與輔導、資本運作、投融資、企業重組、新三版、營改增等方面特別搞長，經驗豐富，是不可多得的實戰、落地、操作派專家。

教育及學術背景

黃海老師，1971年出生于廣東新會，48歲，常住珠海，中國人民大學會計本科畢業，中國注冊會計師（CPA），中國注冊稅務師（CTA），國際注冊會計師（IPA），高級國際財務管理師（SIFM），國際注冊財務管理師（CMA），高級會計師，國家辦稅員，證券分析師，財務總監資格A級證書，劍橋財務總監資格B級證書（國際認可，享受國家高級人才津貼），北京大學，北京師范大學、暨南大學常年客座教授。

工作經歷

1994-2002年 世界五百強東莞諾基亞集團——財務部經理

2002-2004年珠海恒利集團（房地產）——集團財務部總監 財務首席官

2004-2008年 珠海德豪潤達電器股份集團（2004年深交所上市，下屬公司10余家，員工兩萬多，珠海最大民營企業）——集團財務部副總監 財務管理部培訓學校負責人兼培訓師

2008-2013年 江蘇卡威汽車工業集團（集團占地4千畝，人數4000多，管理財務人員60多人）——集團財務部總監 董事會秘書

2013年至今 廣東XX控股集團（廣東著名建筑集團，旗下擁有十幾家全資及控股子公司以及新三板掛牌公司）——首席財務官CFO 集團財務副總裁

老師優勢

黃海老師曾在世界五百強企業、房地產企業、建筑企業、汽車企業、大型民營企業從事財務管理工作25年，并在5家國內及國外上市公司擔任財務高管，長期從事上市前、上市中及上市后企業財務總監、首席財務官（CFO）、財務副總裁等職位，是國內極少數主講企業國內上市、海外上市的高端老師，特別是對企業上市、并購重組、資本運作、股權激勵等具有豐富的實戰經驗。

咨詢輔導項目

1.黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤達電器上市過程，并參與了德豪潤達電器注入LED項目的項目選型、編寫可研報告及最終正式作出投資決策的項目啟動過程；

2.黃海老師全程參與了廣東億龍控股集團的上市全過程，已完成了股改、上市輔導、及申報資料工作，已在證監會排隊掛牌；

3.2012-2013年江蘇卡威汽車工業集團提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導運營上市，制訂上市流程及時間表，按IPO的要求全面規范公司運作，已完成盡調、上市輔導等工作，股改也在進行中；

4.黃海老師同時也參與了廣東世榮兆業股份集團，廣東威爾醫學科技股份的重組、定向增發、板塊變更等工作，是當年A股唯一完成的對房地產企業的增發，對境內外企業上市的全套流程及上市后的后期維護非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內地排名前五位的著名會計師事務所有緊密的合作關系，并與多家券商、投行、基金公司聯系緊密。

授課風格:

清晰、嚴謹、幽默、實用、生動的培訓風格，培訓課程運用大量的實例，緊密結合實際，深入淺出，通俗易懂，風格新穎，視角獨到，內容充實縝密，邏輯性強，給人耳目一新的感覺。

力求把世界500強先進的財務管理理念和思維傳授給學員，不僅能讓學員知其然，更能知其所以然，更重要的是將財務理論與企業經營實踐緊密結合，實現財務與經營的無縫對接。

主講課題：

上市課題：

《企業上市（IPO）解決之道》

《企業并購實務操作》《企業的并購與整合》

《新三板實務全解》《企業信用風險分析與控制》

財務課題：

《總經理的財務管理》《非財務經理的財務管理》《戰略導向下的全面預算管理》

《集團財務管控模式解析》《集團稅務籌劃應對策略》

《建筑業營改增面臨的主要風險、難點及解決方案》

《全面成本管理與控制》《實戰中的資金管理》

《通過管理報表實現財務精細管理》《應收賬款管理及信用風險控制與催收實務》

服務過的客戶：

萬科集團、佳兆業、廣州地鐵集團、中鐵置業集團、中信地產、中建三局集團有限公司、衡水泰華集團、東莞諾基亞集團、香港和記黃埔珠海有限公司、廣東德豪潤達電氣股份集團有限公司、廣東世榮兆業股份集團、江蘇卡威汽車工業集團，廣東威爾醫學科技股份集團、廣東華發集團有限公司、廣東建工集團有限公司、廣東運達科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、廣東億龍電器股份有限公司、廣東建星集團有限公司、珠海華潤電器有限公司、珠海恒利集團、威斯達電器（中山）制造有限公司、江蘇眾鑫交通器材有限公司、丹陽市博威汽車技術服務有限公司、廣東合迪投資有限公司、廣東科旺電器制造有限公司、廣東文宏化工集團、廣東金萬電子有限公司等等。。

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