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第一部分 審計新三板掛牌企業程序

（一）公司治理機制健全，合法規范經營

1．公司治理結構，

2．公司治理制度規范運作

3．公司是否存在重大違法違規行為。

4．控股股東、實際控制人是否合法合規。

5．現任董事、監事和高級管理人員任職資格和義務，

6．股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。

7．公司是否設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策是否能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

8、新三板公司的內部控制制度是否健全且被有效執行。

9、還應特別關注有無因股權集中而導致的管理層凌駕于內控制度之上的風險。如有，應作為特別風險應對。

（二）股權出資股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

1、關注公司股東和出資是否符合公司法及其他相關法律法規的規定

2、關注公司股東的出資合法、合規，

3、有限責任公司改制成股份有限公司的，

4、集體資產轉讓給個人的，

5、集體資產量化或獎勵給個人的

6、國有資產轉讓給個人的，

7、公司的股票發行和轉讓

8、在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司合法合規。

9、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為

（三）業務明確，具有持續經營能力

1.了解公司是否能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

2.了解公司經營業務（可同時經營一種或多種業務），了解每種業務是否有相應的關鍵資源要素，相關要素組成是否具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

3．了解公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，是否有能力按照既定目標持續經營下去。

4．公司重整、和解或者破產申請。

（四）公司主要資產狀況

1、公司資產是否獨立于股東和實際控制人；

2、主要資產權屬是否清晰；取得手續是否合法；是否存在重大權屬糾紛；

3、產權證明是否完善。關注重組、股東投資、資產交換、以物抵債、接受捐贈等取得的資產是否已辦理過戶手續；

4、資產是否完整，關注有無賬外資產或股東占用資產、公私混用的情形；

5、公司的重要資產不存在質押等限制性條件，沒有因訴訟、仲裁等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。

6、特別關注土地問題：

7、關注商標和專利權。公司是否擁有與主營業務相關的商標、專利、非專利技術所有權。

8、關注公司對無形資產的核算是否正確。對使用壽命不確定的，關注判斷是否恰當。

（五）同業競爭和關聯交易

1、關注公司業務是否獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭。

2、關聯方界定是否全面，從嚴把握。特別注意：

3、關聯交易金額和比例

4、關注關聯交易定價是否公允，未支付對價的也應關注。

5、關注公司是否完整披露關聯方關系和交易。

（六）內部研究開發費用的確認和計量

1、關注資本化條件和依據

2、關注資本化的支出范圍

3、兩個關鍵時點：

【特殊案例--費用資本化問題考慮】

（七）新商業模式下收入的確認

1、采用買一贈一方式進行銷售。

2、以貨易貨的情況。

3、獎勵積分的情況。

4、系統集成的收入確認，一般參照《企業會計準則--建造合同》確認。

5、遠期銷售合同，

6、同時銷售商品和提供勞務的情形。

7、預售充值卡。

8、電子商務服務商收入的確認。

9、網游收入的確認。

10、動漫企業收入確認及與成本配比。

11、公益性質文化類企業收入的確認。

（八）稅務問題

1、公司業務及架構重組時的所得稅是否已經繳納完畢；

2、公司改制重組過程中涉及的增值稅、契稅是否已足額繳納；

3、公司有無為了避稅目的向關聯方轉移利潤的情況；

4、公司有無賬外賬、轉移利潤形成的小金庫；

5、成本是否與收入配比結轉；

6、所有交易是否真實，有無為取得增值稅發票而虛假購物；

7、有無將控股股東或實際控制人的費用列入公司費用；

8、有無將應資本化的支出費用化；

9、所得稅扣除與新稅法要求是否一致，是否得到稅務局認可；

10、是否有未代扣代繳的個人所得稅；

11、稅收優惠是否合法，有無審批文件，審批級別是否和稅法要求相符。

12、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅？

第二部分 “新三板”審計需注意的問題

(一)新三板審計需注意的外圍程序

1.工商查詢程序。

2.貸款卡查詢程序

3.房地產管理局和國土資源局的查詢程序。

(二)新三板審計需重點關注的兩大問題

第三部分 新三板財務問題及審計對策

（一） 新三板常見的財務問題

1．收入、成本存在的問題

2．收入和成本需要具備的基本要點

3. 審計對策

(二)會計政策、會計估計中的常見問題

1.會計政策、會計估計中的常見問題

2.審計對策：

(三)新三板常見稅務問題

1.稅務常見問題

2.審計對策：

(四)新三板常見關聯交易問題

1.新三板常見關聯交易問題

2.審計對策

(五)新三板出資、存貨、往來賬、資產權屬等方面的其他財務問題

1.新三板其他財務問題：

2.審計對策：

第四部分 新三板掛牌企業審計報告初稿審核

一、公司基本情況

二、重要會計政策和會計估計

三、報表項目注釋

（一）資產類

1、貨幣資金

2、應收賬款

3、預付賬款

4、其他應收款

5、存貨

6、固定資產

7、在建工程

8、生物資產

9、長期股權投資

10、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

11、資產減值準備明細

（二）負債類

1、短期借款

2、應付賬款

3、預收賬款

4、應付職工薪酬

5、應交稅費

6、其他應付款

7、長期應付款

（三）權益類項目

（四）利潤表項目

1、營業收入

2、營業成本

3、營業稅金及附加

4、管理費用

5、銷售費用

6、財務費用

7、資產減值損失

8、營業外收入

9、營業外支出

（五）現金流量表項目注釋

四、關聯方及關聯交易

五、或有事項、承諾事項、資產負債表日后事項

六、重要的財務指標及其波動情況

1、盈利能力指標

2、償債能力指標

3、營運能力

4、成長能力

5、期間費用占比情況分析

第五部分新三板財務審計重點問題解析

(一)財務與業務匹配性

1、案例：銷售收入的真實性

2、案例：成本真實性

3、案例：收入與成本不匹配

4、案例：核定征收

5、案例：系統集成企業軟件產品多申報退稅

6、案例：變更收入確認時點

(二)持續經營能力

1、持續經營能力-持續虧損關注點

2、持續經營能力-資不抵債

(三)關聯交易

關聯方資金（資源）占用

1、案例：變相占用公司資金歸還

(四)其他關注問題

1、解釋毛利率變化、成本構成變化等問題時應當有邏輯性。

2、要關注現金收支占比較高的企業。

3、要關注稅收繳納的合法合規性。

4、關注會計政策和會計估計的變更。

肖老師

•講師背景：

–中央財經大學|工商管理碩士

–高級會計師

–美國注冊會計師USCPA

–澳洲公共會計師 MIPA

–高級國際財務管理師SIFM

–國際注冊風險管理確認師CRMA

–國際內審師CIA

–美國注冊管理會計師CMA

–美國飯店業管理協會財務總監資格證

–基金從業資格

•職業經歷：

肖老師具有較全面的財會專業理論知識、現代企業管理知識，熟悉財經法律法規和制度；熟悉企業財務制度和流程；具有豐富的財務管理、資金籌劃經驗； 具有較強的判斷和決策能力、人際溝通協調能力和較強的工作熱情，能夠適應較大的工作壓力和強度，熟悉公司運營及流程，有豐富的融資成功經驗，二十年從業經驗，在資金管理、預算管理、成本監控、稅收籌劃、項目談判及盡職調查、融資等多方面積累豐富經驗，有跨領域通用航空、跨境電商、金融、酒店行業等財務管理工作經驗。

–北京某廣告傳媒集團財務總監

–海航通航投資管理股份有限公司財務總監

–宜昌三峽通航產業發展基金管理有限公司董事長

–海航國際貿易有限公司、海航國際香港貿易有限公司財務總監

–中金普惠資產管理有限公司財務總監

–海航集團北京海航珺府投資有限公司財務總監

–朗天集團北京朗依制藥有限公司兼北京利祥制藥有限公司財務經理

–長春百事可樂有限公司會計主管

•主講課程

–納稅風險分析及稅務稽查應對

–企業所得稅匯算清繳策略

–財務管理和內控

–全面預算管理

–財務分析

–全面成本管理體系框架

–投融資

–上市公司財務舞弊手段及案例分析

–新三板審計重點及應對對策

–風險與內控管理

–內控師和IFM國際財務管理師

• 授課形式：

–授課幽默風趣，充滿激情；實戰演練豐富和寓教于樂；

–開展多層次互動與適量活動，營造生動活潑的課堂氣氛；

–提供所講課程的綜合性優秀案例，在充分解析的過程中，使學員從中獲取想要的知識與技能；

–采用理論與實際相結合、案例與學員所在單位特點相融合的授課方式；

•服務客戶

–華視傳媒、海航集團、北京朗天集團、四川路橋集團、新疆衛視、杭州云棲酒店、山東裕隆礦業集團、長春一汽、溢多利生物科技、晨陽水漆、中國公共采購有限公司（港股上市）、廣州白云山制藥、三角輪胎、內蒙古移動、山西省移動、大唐集團、河北新奧集團、北京巨能公司、北京哲人發展有限公司、山谷藍有限公司、中國航天科技集團、北京偉嘉集團、順德農村信用銀行、中海石油公司、北京天山新材料技術公司等。

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