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內容主要包括：多年來，企業通過并購重組實現高速增長已成為重要手段，面對日益趨嚴的監管，杠桿收購、對賭協議、公司控制權爭奪、并購基金、定向增發等各種方式、手段花樣翻新，本課程涉及案例超過50個。

主要內容：

•2017年并購重組數據匯總

•基本概念

•收購人資格要求

•企業并購動機

•按照給并購對象的支付方式分類

•股權架構中最重要9條生命線

•實際控制人的界定（6個案例）

•上市公司以定增方式完成實控人變更的3種方式（3個案例）

•杠桿收購

•定義杠桿收購

•杠桿收購影響企業資本結構與公司治理

•債務的作用

•杠桿收購對價值創造影響深遠

•資產整合與價值創造

•案例：渤海金控（海航系）6倍杠桿收購紐約上市公司

•控制權收購

•以控股為目的的增資怎么計算？

•案例：股東投資溢價款計入資本公積，并不得抽回

•收購控制權的常見方式

•收購主要節點、信息披露要求、行為限制

•“協議收購”的行為限制

•“協議收購”關注要點

•“協議收購”基本流程

•案例：違規增持未公告，行政處罰后增持行為有效

•要約收購

•“要約收購”的基本類型

•4種現金收購方式

•上市公司與私募基金合作設立并購基金風險防控

•案例：股權質押

•案例：并購基金成功退出——愛爾眼科

•“要約收購”流程

•“要約收購”的行為限制

•“收購人”的資金來源

•概念解析：GP和LP

•要約的履約監管

•定向增發

•定增黑色產業鏈

•上市公司非公開發行股票實施細則

•案例：美欣達“3+1”定增模式

•案例：海虹控股為定增護盤

•借殼上市

•定義借殼上市

• 《上市公司重大資產重組辦法》（2016年6月17日）

•案例：南洋科技絕妙重組，規避借殼

•案例：鳳凰光學才花7.2億，就觸發“重組”

•案例：最悲催的定增：*ST吉恩

•案例：國創高新（002377）規避借殼

•案例：次新股兆易創新（603986）再寫傳奇

•案例：夾層告劣后，劣后告大股東！50億借殼案引發糾紛

•證監會重點打擊3種“類借殼”重組（2017.03.24.）

•外資戰略投資

•外資戰略投資的方式

•戰略投資者“門檻”

•交易前置審批

•重組流程與要點

•重大資產重組流程

•停、復牌流程

•交易所審核流程

•證監會審核流程

•交易實施

•配套融資

•業績對賭

•補償期限

•鎖定期安排

•案例：北京矽成為納斯達克私有化退市公司ISSI

•案例：2016年最典型的3個業績承諾未兌現案例

•并購重組中的“商譽減值”風險

•案例：宣亞國際（300612）創新換股式并購

•《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》證監會 2017年9月22日修訂稿

•案例：夾層告劣后，劣后告大股東！50億借殼案引發糾紛

•國資改革案例

•4個國資改革案例

•國資委主導的兩大國企改革基金

•“一股獨大”與“股權分散”

•“毒丸計劃”與其在中國會遇到的法律障礙

•敵意收購的公關戰

•案例：寶萬之爭——曲終人散

•近期熱點：加快“獨角獸” 企業上市

•2018“兩會”期間IPO新動態

•何為CDR？

•何為ADR、VIE？

•“獨角獸”四大行業政策分析

•四大行業“獨角獸”榜單

•中國“獨角獸”榜單

•2016年報審計要點及并購全景圖

•上市公司2016年報審計要點

•2016年并購市場全景圖

•案例：東華軟件（002065）并購重組

•案例：海航收購英邁

•股權轉讓中的法律風險

•案例：股份轉讓中的法律風險——“黑白合同”

•案例：土地轉讓登記備案合同與實際履行合同價款約定不一致，轉讓價款應以實際履行合同為準

•案例：善意取得制度（股權）

•案例：偽造股東簽名轉讓其股權，受讓人盡到審慎審查義務，符合善意取得條件，合法取得股權

•案例：股份禁售期內簽訂轉讓協議，約定禁售期滿后辦理轉讓手續的，轉讓協議有效

•案例：產權交易場所交易國有股權，股東未進場競買是否喪失優先購買權

•案例：公司并購中股權轉讓方應充分披露、受讓方應審慎盡職調查

•案例：侵害股東優先購買權（3個）

•五步看懂招股說明書

•附件1：輕資產類公司收益法評估——會計監管風險提示第7號（2017.06.05.）

•附件2：員工持股計劃模板 （ESOP）

•附件3：股份轉讓中的法律風險——30條

•附件4： 《國企境外投資財務管理辦法》（財政部，2017年8月1日開始實施）

•附件5：擬上市公司的估值方法（6種）

•附件6：《關于加強中央企業 PPP 業務財務風險管控的通知》（征求意見稿）國資委辦公廳 2017年10月

•附件7：未來十年浪潮之巔——AI簡介

•附件8：IFM持證人員必須掌握的109個公式

•附件9：內地企業赴港上市

•附件10：中國金融體系概覽

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王老師

資質

☆中國注冊風險管理師協會專家

☆亞洲危機與風險管理協會專家、特聘講師

☆亞洲風險管理協會專家組副組長

☆風險評估師課程特聘講師

☆國際首席風險執行官協會特聘講師

☆劍橋大學職業領導人中國培訓中心特聘專家

☆中英財務管理CFO課程特聘講師

背景介紹

天津大學管理學博士，副教授，曾服務于世界500強企業摩托羅拉（中國）有限公司，曾在天津證券投資咨詢公司擔任咨詢顧問，期間作為第一參與人曾參與天津泰達集團、中國市政工程華北設計研究院等單位的管理咨詢工作，曾擔任民營電信運營企業副總裁，目前在高校擔任系主任、科研部主任。自2006年開始研究并講授風險管理理論和方法，是中國第一批研究并講授風險管理課程的專家。

主講課程

《公司治理與股權激勵》 《企業風險管理體系構建》 《公司治理與風險管理》 《風險管理與企業內控》 《董事長、監事長培訓 2天》 《公司治理與集團管控》

《企業變革與戰略風險管理》 《企業戰略管理與決策》 《項目管理》

主講課程

〓實戰經驗豐富、理論與實際結合，內容實戰、實用、實效；

〓幽默風趣、深入淺出、形式生動、內涵深刻；

〓情景式案例，實戰型解答、以真實案例說明實際問題；

〓觀點新穎，論述精辟，學術前沿、傳道授業、授人以漁；

〓實戰工具+實戰輔導+實操案例

合作機構與學員企業

總裁班：北京大學、清華大學

中核工業、浙江萬向、成飛、愛默生、大唐電信、悅達起亞、五糧液集團、茅臺學院、長安汽車、重慶嘉陵、山東萊鋼、建設摩托、昆侖工業、湖北華中光電、步長制藥、力邦制藥、葵花藥業、華潤山東醫藥、湖北華中藥業、塔里木油田、遼河油田、上海燃氣、陜煤集團、秦山核電、海南核電、東方航空、蕭山機場、南京水務、杭州公共交通、龍發裝飾、太平財產保險、齊商銀行、華夏銀行、齊魯證券……

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