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上市公司并購重組實踐與案例

【課程編號】:NX19423

【課程名稱】:

上市公司并購重組實踐與案例

【課件下載】:點擊下載課程綱要Word版

【所屬類別】:戰略管理培訓

【培訓課時】:1-2天

【課程關鍵字】:并購重組培訓

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內容主要包括:多年來,企業通過并購重組實現高速增長已成為重要手段,面對日益趨嚴的監管,杠桿收購、對賭協議、公司控制權爭奪、并購基金、定向增發等各種方式、手段花樣翻新,本課程涉及案例超過50個。

主要內容:

•2017年并購重組數據匯總

•基本概念

•收購人資格要求

•企業并購動機

•按照給并購對象的支付方式分類

•股權架構中最重要9條生命線

•實際控制人的界定(6個案例)

•上市公司以定增方式完成實控人變更的3種方式(3個案例)

•杠桿收購

•定義杠桿收購

•杠桿收購影響企業資本結構與公司治理

•債務的作用

•杠桿收購對價值創造影響深遠

•資產整合與價值創造

•案例:渤海金控(海航系)6倍杠桿收購紐約上市公司

•控制權收購

•以控股為目的的增資怎么計算?

•案例:股東投資溢價款計入資本公積,并不得抽回

•收購控制權的常見方式

•收購主要節點、信息披露要求、行為限制

•“協議收購”的行為限制

•“協議收購”關注要點

•“協議收購”基本流程

•案例:違規增持未公告,行政處罰后增持行為有效

•要約收購

•“要約收購”的基本類型

•4種現金收購方式

•上市公司與私募基金合作設立并購基金風險防控

•案例:股權質押

•案例:并購基金成功退出——愛爾眼科

•“要約收購”流程

•“要約收購”的行為限制

•“收購人”的資金來源

•概念解析:GP和LP

•要約的履約監管

•定向增發

•定增黑色產業鏈

•上市公司非公開發行股票實施細則

•案例:美欣達“3+1”定增模式

•案例:海虹控股為定增護盤

•借殼上市

•定義借殼上市

• 《上市公司重大資產重組辦法》(2016年6月17日)

•案例:南洋科技絕妙重組,規避借殼

•案例:鳳凰光學才花7.2億,就觸發“重組”

•案例:最悲催的定增:*ST吉恩

•案例:國創高新(002377)規避借殼

•案例:次新股兆易創新(603986)再寫傳奇

•案例:夾層告劣后,劣后告大股東!50億借殼案引發糾紛

•證監會重點打擊3種“類借殼”重組(2017.03.24.)

•外資戰略投資

•外資戰略投資的方式

•戰略投資者“門檻”

•交易前置審批

•重組流程與要點

•重大資產重組流程

•停、復牌流程

•交易所審核流程

•證監會審核流程

•交易實施

•配套融資

•業績對賭

•補償期限

•鎖定期安排

•案例:北京矽成為納斯達克私有化退市公司ISSI

•案例:2016年最典型的3個業績承諾未兌現案例

•并購重組中的“商譽減值”風險

•案例:宣亞國際(300612)創新換股式并購

•《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》證監會 2017年9月22日修訂稿

•案例:夾層告劣后,劣后告大股東!50億借殼案引發糾紛

•國資改革案例

•4個國資改革案例

•國資委主導的兩大國企改革基金

•“一股獨大”與“股權分散”

•“毒丸計劃”與其在中國會遇到的法律障礙

•敵意收購的公關戰

•案例:寶萬之爭——曲終人散

•近期熱點:加快“獨角獸” 企業上市

•2018“兩會”期間IPO新動態

•何為CDR?

•何為ADR、VIE?

•“獨角獸”四大行業政策分析

•四大行業“獨角獸”榜單

•中國“獨角獸”榜單

•2016年報審計要點及并購全景圖

•上市公司2016年報審計要點

•2016年并購市場全景圖

•案例:東華軟件(002065)并購重組

•案例:海航收購英邁

•股權轉讓中的法律風險

•案例:股份轉讓中的法律風險——“黑白合同”

•案例:土地轉讓登記備案合同與實際履行合同價款約定不一致,轉讓價款應以實際履行合同為準

•案例:善意取得制度(股權)

•案例:偽造股東簽名轉讓其股權,受讓人盡到審慎審查義務,符合善意取得條件,合法取得股權

•案例:股份禁售期內簽訂轉讓協議,約定禁售期滿后辦理轉讓手續的,轉讓協議有效

•案例:產權交易場所交易國有股權,股東未進場競買是否喪失優先購買權

•案例:公司并購中股權轉讓方應充分披露、受讓方應審慎盡職調查

•案例:侵害股東優先購買權(3個)

•五步看懂招股說明書

•附件1:輕資產類公司收益法評估——會計監管風險提示第7號(2017.06.05.)

•附件2:員工持股計劃模板 (ESOP)

•附件3:股份轉讓中的法律風險——30條

•附件4: 《國企境外投資財務管理辦法》(財政部,2017年8月1日開始實施)

•附件5:擬上市公司的估值方法(6種)

•附件6:《關于加強中央企業 PPP 業務財務風險管控的通知》(征求意見稿)國資委辦公廳 2017年10月

•附件7:未來十年浪潮之巔——AI簡介

•附件8:IFM持證人員必須掌握的109個公式

•附件9:內地企業赴港上市

•附件10:中國金融體系概覽

王老師

資質

☆中國注冊風險管理師協會專家

☆亞洲危機與風險管理協會專家、特聘講師

☆亞洲風險管理協會專家組副組長

☆風險評估師課程特聘講師

☆國際首席風險執行官協會特聘講師

☆劍橋大學職業領導人中國培訓中心特聘專家

☆中英財務管理CFO課程特聘講師

背景介紹

天津大學管理學博士,副教授,曾服務于世界500強企業摩托羅拉(中國)有限公司,曾在天津證券投資咨詢公司擔任咨詢顧問,期間作為第一參與人曾參與天津泰達集團、中國市政工程華北設計研究院等單位的管理咨詢工作,曾擔任民營電信運營企業副總裁,目前在高校擔任系主任、科研部主任。自2006年開始研究并講授風險管理理論和方法,是中國第一批研究并講授風險管理課程的專家。

主講課程

《公司治理與股權激勵》 《企業風險管理體系構建》 《公司治理與風險管理》 《風險管理與企業內控》 《董事長、監事長培訓 2天》 《公司治理與集團管控

《企業變革與戰略風險管理》 《企業戰略管理與決策》 《項目管理》

主講課程

〓實戰經驗豐富、理論與實際結合,內容實戰、實用、實效;

〓幽默風趣、深入淺出、形式生動、內涵深刻;

〓情景式案例,實戰型解答、以真實案例說明實際問題;

〓觀點新穎,論述精辟,學術前沿、傳道授業、授人以漁;

〓實戰工具+實戰輔導+實操案例

合作機構與學員企業

總裁班:北京大學、清華大學

中核工業、浙江萬向、成飛、愛默生、大唐電信、悅達起亞、五糧液集團、茅臺學院、長安汽車、重慶嘉陵、山東萊鋼、建設摩托、昆侖工業、湖北華中光電、步長制藥、力邦制藥、葵花藥業、華潤山東醫藥、湖北華中藥業、塔里木油田、遼河油田、上海燃氣、陜煤集團、秦山核電、海南核電、東方航空、蕭山機場、南京水務、杭州公共交通、龍發裝飾、太平財產保險、齊商銀行、華夏銀行、齊魯證券……

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