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課程背景：

股權架構設計伴隨著企業發展的每一個階段，初創企業投資人如何進入，如何保證利益合理分享，如何退出；成長期企業如何估值，如何融資；擴張期企業如何分錢和分權，如何讓企業進一步做大；成熟期企業創始人如何牢牢掌控公司的控制權，避免公司旁落他人。因此，企業要想長遠發展就必須做好股權架構設計。據統計，中國每天誕生1萬多家企業，平均每七分鐘誕生一家企業，近一半的企業存活不到四年，其中因為股權設計不合理破產的約占五成。本課程將教會學員如何科學地設計企業股權架構，助力企業基業長青。

課程收益：

● 了解企業股權架構設計的核心理念

● 了解企業股權架構設計涉及的重要工具

● 了解公司法中關于股東權利的重要規定

● 了解萬科、碧桂園、螞蟻金服、小米等知名公司的股權架構設計

● 掌握至少三種股權架構設計方案

● 掌握分股不分權的六種方法

● 掌握IPO上市對股權架構設計的要求

課程對象：

董事長 / 總裁 / 董事會秘書 / 財務總監

課程風格：

源于實戰：課程內容主要來自老師的實操經驗，課程注重實戰、實用、實效

幽默風趣：課程氛圍非常好，擅長用問答互動、知名案例點燃培訓現場

邏輯性強：課程體系性強，授課邏輯性能夠抓住每個聽眾的思維

價值度高：課程內容經市場實戰打磨，講授的資本運作工具能夠有效運用

課程大綱

第一講：股權架構設計基礎

一、常見股權架構

1. 股權架構選擇的考慮因素

2. 境內境外股權架構對比分析

3. 內資合營與中外合營股權架構的差異

4. 境外股權架構解析之WFOE

5. 境外股權架構解析之VIE

二、公司法中關于股東權利的重要規定

1. 股東（大）會職權、董事會及監事會職權

2. 有限公司控制權的三個重要持股比

3. 非公眾股份公司的四個重要持股比

4. 上市公司的六個重要持股比

第二講：股權架構頂層設計方案

一、創始股東的持股安排

1. 各類型股東持股比例安排，創始人、財務投資人、戰略投資人及資源型股東

2. 公司估值測算，現金流貼現法與可比公司法概述

3. 合伙創業協議對于股權預留、調整和收回的安排

4. 股權激勵與股票期權

二、創始人應該如何牢牢把握公司的控制權

1. 有限合伙企業

2. 多層次（金字塔）架構

3. 一致行動人

4. 委托投票權

5. 公司章程控制

6. AB股

第三講：子公司股權架構設計方案

一、子公司股權架構設計方案

1. 項目孵化與內部創業

2. 復制型子公司，萬科與碧桂園的跟投機制對比

3. 拆分型子公司

第四講：私募股權融資

一、私募股權融資概述

1. 戰略投資人與財務投資人特點與區別

2. 私募股權融資流程

3. 私募股權融資涉及的盡職調查與交易文件

二、私募股權融資估值

1. 股權估值概述，絕對估值法和相對估值法

2. 現金流貼現法，股利、自由現金流、股權現金流貼現模型

3. 可比公司法，P/E、P/B、P/S估值法

4. 新經濟公司估值方法

三、私募股權融資條款

1. 清算事件下的財產分配

2. 股息支付約定

3. 對賭條款下的業績調整

4. 股份回購

5. 股份授予、收回與認購新股

6. 不競爭、保密和知識產權協議

7. 員工激勵計劃

8. 反稀釋

9. 股份轉讓限制

10. 跟售權

11. 領售權

12. 投票權

13. 否決權

14. 信息檢察權

章老師

企業IPO上市/資本運作專家

保薦代表人資格、律師資格

中歐國際工商學院金融MBA

中國注冊會計師（CPA）協會非執業會員

特許金融分析師協會（CFA）持證人

曾任：東興證券股份有限公司 | 投資銀行部副總裁

曾任：虹橋正瀚律師事務所（頂尖商事訴訟事務所） |資深律師

擅長領域：IPO上市、股權設計、并購重組、財務報表分析......

→交通大學/上海財經大學/浙江財經大學等特聘講師

→助力建科機械、賽特斯信息、喜喜母嬰等40家企業掛牌上市

→累計授課高達1000場次，輔導培訓70,000人次，滿意度達98%

→曾為工商銀行、江銅集團、華寶信托、龍之夢地產等34家企業代理私募股權投資、金融衍生品、銀行、稅務共計187多起訴訟及仲裁案件，積累了大量經濟、財稅實戰案例。

實戰經驗：

章老師在企業上市、并購重組等資本運作上有著深刻理解以及豐富的實戰經驗，具有金融、財務、法律及稅務等背景，是中國資本市場罕見的復合型人才，通過財務報表分析識別出大量財務舞弊，使投資人避免了幾十億元的投資損失。

五年資本運作、財務報表分析經驗，任東興證券（大型國有券商）投資銀行部副總裁，并擔任內核委員會財務專家委員、內核委員會法律專家委員。

◆上市：主導參與建科機械創業板上市、華夏航空（股票代碼：002928）中小板上市

◆投資：參與巨人網絡（股票代碼：002558）戰略投資假面信息

◆私募：主導源悅汽車（股票代碼：870231）、喜喜母嬰（股票代碼：836015）、山嶼海（股票代碼：833036）等企業大量企業完成私募股權融資

◆并購：主導賽特斯（股票代碼：832800）并購重組浩方科技

......

部分資本運作案例：

?建科機械（股票代碼：創業板代碼，融資：完成3.3億元創業板股票融資）

2015年，作為主辦券商介入企業資本運作，在企業新三板掛牌期間幫助企業融資1億元，并協助企業完成跨境技術收購。2017年，作為輔導機構及保薦機構開展上市輔導工作，2019年11月15日通過證監會審核，登陸深圳證券交易所創業板，完成3.3.億元首次公開發行股票融資。

?巨人網絡（股票代碼：002558，并購：完成對假面信息2億元戰略投資）

2018年，作為假面信息聘請的財務顧問，設計融資方案、交易架構，協助完成巨人網絡對假面信息2億元戰略投資。促成假面信息與巨人網絡戰略協同，幫助假面信息產品線從社交應用產品，拓展至移動端游戲產品。

?賽特斯信息（股票代碼：832800，融資：完成3.6億元股票融資）

2015年，幫助賽特斯信息掛牌同時發行股票融資，引入中信證券、東興證券、紅土基金、國泰元鑫、九鼎投資、天星投資等投資機構，完成3.6億元融資。2016年，幫助企業完成了對浩方科技的收購。

?喜喜母嬰（股票代碼：836015，融資：完成5000萬元股票融資）

2016年，作為主辦券商介入企業資本運作，在企業新三板掛牌前幫助企業融資5000萬元，引入東興資本、國泰君安資本、中締資本、華山資本、一號店等戰略投資人與財務投資人，幫助企業將業務從傳統月子會所拓展至互聯網大健康領域。

主講課程：

《公司估值理論與實務》

《并購重組與產業整合》

《企業股權架構頂層設計》

《多層次資本市場與企業融資》

《企業IPO上市全流程解析》

《企業IPO上市新政策與操作實務》

《財務報表分析與財務舞弊識別》

部分服務客戶：

大型企業：阿里巴巴、上汽集團、江銅集團、復星集團、豫園股份......

金融行業：工商銀行、上海銀行、浦發銀行、華寶信托、東方匯富基金、成也保理......

教育行業：上海交通大學、上海財經大學、浙江財經大學、中國企業財務管理協會、上海金程國際金融專修學院......

中小企業：建科機械、假面信息、賽特斯信息、喜喜母嬰、源悅汽車、山嶼海、杜瑪科技、超彩環保、誠銘健康、華信商貿、星豫資本、廣西軒媽、鐵流股份、星河物業、泰德汽車、唐澤交通、宇度醫學、馳美電機、班科變頻、金潤和、澤潤生物、匯頂科技、九江安檢、廣西歐文、光環傳媒、漁美康、日風電器、信義擔保、小白兔口腔、湖北綠城、遠易環保、保盒科技、杜科泵業、華訊方舟......

部分客戶評價：

章嘉藝老師券商投資銀行背景，又有金融、財務、法律的復合背景，使得他的課程實戰性很強、看問題也很全面，2017年為我們豫園集團培訓時就提到了樂視網有財務暴雷的風險，2018年得到了印證，這點就能看出他的財務功力。

——豫園股份原財務總監 謝學明

在IPO上市培訓領域，章嘉藝老師是少見的實操經驗豐富又善于表達的老師，授課效果很好，我們一般五天的系列課程總是把章老師排在第一天，從這個培訓項目2016年開始時我們就和章老師合作，至今已合作超過20次，我們的合作非常愉快。

——中國企業財務管理協會項目負責人 劉瑞萍

章嘉藝老師在課堂上講授了他大量的資本運作實戰經歷，引人入勝，授課風格充滿激情，課中課后還會花時間給學員們答疑，有效解決學員們在IPO上市及資本運作中遇到的實際問題，他是一個十分敬業的老師，授課得到了學員們的一致好評。

——上海財經大學董秘班負責人 徐衛東

章嘉藝老師為我公司兼并收購、私募股權融資、資本運作提供了專業的財務、法律顧問服務，在服務過程中我感受到了他的專業水平和敬業，最終幫助我司完成了一系列投融資及資本運作項目。

——上海假面信息科技有限公司董事長 徐偉凡

章嘉藝老師是名副其實的學霸，曾經在我們這里講授中國注冊會計師（CPA）稅法和經濟法課程、全球特許金融分析師（CFA）課程，他授課充滿激情、風趣幽默、備課認真，擅長把復雜問題講明白，我推薦他的課程。

——金程國際金融專修學院董事長 湯震宇

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