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課程大綱

一、員工持股的要素

1. 股權來源

2. 出資方式

3. 持股期限/行權期（期權）

4. 持股載體

5. 股權設計：持股比例和價格

6. 激勵對象

7. 激勵模式

8. 股權管理與退出機制

9. 績效考核與服務期

二、員工持股的常見模式與特征

1. 激勵模式

（1） 限制性股票

（2） 股票期權

（3） 虛擬股

2. 員工持股的特點

（1） 直接持股或間接持股（職工持股會、工會、第三方平臺）

（2） 福利性

（3） 以激勵的方式約束員工

（4） 隱名股現象

（5） 股東權利受限

三、部分法規依據

1. 法律層面

2. 法規和政策層面

（1） 國企

（2） 上市公司

四、股權糾紛案件

1. 股權糾紛主要類型

2. 確權糾紛

? 案例分析：股權激勵是否可以行使撤銷權？

3. 股權回購糾紛

（1） 案例分析：回購情形與法律依據

（2） 資本維持原則的限制與風險規避

（3） 如何約定回購/轉讓條款

（4） 與勞動法有關的問題

? 限制性股票鎖定期的運用：對員工服務期限的約束機制

? 能否將員工離職作為股權回購的觸發條件？

? 能否規定違紀或主動離職情形下的“無償收回股權”？

? 限制性股票的鎖定期與服務年限掛鉤，是否侵犯了勞動者的擇業自由？

? 員工因績效考核不達標資產收益權受限，是否合法？

（5） 經典案例：富安娜股權激勵糾紛

五、期權糾紛案件

1. 股票期權的含義

2. 確權糾紛：期權合同的效力、是否存在期權

3. 行權糾紛

? 按照行權價格出資購買股份

? 請求承認股東身份：簽發出資證明書、記載于股東名冊、辦理股權變更登記

4. 期權案件爭議焦點

（1） 是否屬于勞動爭議：肯定說與否定說的法律依據與案例

（2） 訴訟主體是否適格：境外母公司為授予主體的情境

（3） 期權協議：存在事實與法律效力

（4） 行權條件是否成就

? 公司：上市公司的特殊監管要求

? 員工：是否出現違法違紀情形、績效考核結果、是否完成服務期

（5） 訴訟時效

5. 與勞動法相關的問題

（1） 績效考核的合理性判定是否參照勞動案件的標準？

（2） 員工主張違法解除獲支持，喪失的行權資格是否可以恢復？

（3） 期權協議中“服務期”、“違約金”條款的效力問題

六、員工持股的方案設計與訴訟風險防范

1. 股權來源：用人單位還是其海外公司？

2. 出資方式：能否直接從工資中扣除？

3. 持股期限/行權期（期權）與服務期的綁定

4. 持股載體：持股平臺“防火墻”設計

5. 明確授予條件、退出機制與違約責任

6. 績效考核作為股權激勵的核心，應當如何有機納入？

7. 將股權激勵直接規定在勞動合同相關文件中的風險

8. 個人所得稅的繳納

紀老師

紀小蘊律師是泰和泰（上海）律師事務所執業律師、上海市法學會勞動法研究會委員、泰和泰律師事務所上海辦公室勞動法業務負責人，主要擅長勞動法律業務領域。在加入泰和泰之前，紀小蘊律師曾在中國頂尖的兩家律師事務所工作。

紀小蘊律師在勞動與人事法律服務領域具有豐富的經驗，善于起草和審核勞動人事方面的各類法律文件和規章制度，常年為外資企業客戶提供勞動人事合規、訴訟風險防范等方面的建議，涉及的法律問題涵蓋勞動報酬、勞動關系解除、商業秘密、競業限制、員工股權激勵、人員安置與優化、工作場所隱私與數據安全等，并具有豐富的代理勞動爭議案件的經驗。紀小蘊律師在大型、綜合性的合規項目中也有豐富的實踐經驗，為多家企業客戶提供全面的勞動人事合規服務，善于結合行業特點準確應用法律為客戶提供有效的解決方案。

代表案例

- 多次深度參與跨國企業在華公司因戰略調整、業務轉型、政府征收決定等原因而產生的人員安置項目，客戶包括某世界領先的電力電氣集團公司、某世界五百強家電企業、某世界三大明膠生產企業之一、某全球領先的起重機械制造商、某著名中日合資機動車生產商等

- 負責起草、修訂阿迪達斯集團的員工手冊、辦公指南、內部人事合規手冊等文件

- 代表某國有航空公司處理多起涉及飛行員的勞動報酬糾紛、離職、罷工爭議等，并取得客戶滿意的結果

- 代表某世界領先的醫藥健康行業跨國企業處理多起涉及員工舞弊、虛假報銷、商業賄賂、反海外腐敗法合規相關的勞動爭議案件，進行大量調查取證工作，并取得良好訴訟結果

- 代表某德資粘合劑世界性集團公司處理多起勞動爭議案件，類型涵蓋反舞弊與反商業賄賂、勞務派遣糾紛、試用期解除、不勝任工作解除、勞動報酬爭議等，且絕大多數取得勝訴結果

- 為某美資半導體研發制造集團公司就其勞動人事合規項目提供全程法律服務，包括全部人力資源文件的起草與修改，提供勞動人事合規問題風險提示和整改建議等，客戶實體涉及上海、深圳等多地的公司和辦事處，并出具英文審計報告

- 多次全程參與某總部位于美國的全球領先的清潔設備制造和銷售公司針對涉嫌舞弊行為的數名員工的調查工作，審核材料并收集證據，取得實質性發現，涉訴案件取得有利結果

- 為某多家外資企業客戶提供勞動人事方面的合規審計服務，進行盡職調查工作并出具中英文的審計報告，包括某美資半導體制造企業、某墨西哥汽車零部件生產企業等

- 受一家國際道德貿易組織委托，主編中英雙語的面向跨國公司供應鏈中企業的關于承擔社會責任的《指導手冊》

- 為多家企業客戶提供關于工作場所隱私保護與數據出境問題的意見，以及在GDPR和中國網絡安全法等法規下的數據與隱私合規的建議

- 為一家全球知名的美資上市保健食品公司就其供應商涉嫌商業賄賂、不正當競爭、員工舞弊以及公司涉嫌違反《反海外腐敗法》的行為進行調查

代表客戶

紀小蘊律師主要為作為用人單位一方的公司、機構客戶提供勞動法律服務，主要客戶為外資企業和大型集團企業，其中包括許多世界五百強企業和跨國集團公司，行業領域涵蓋工業制造、零售、通訊、航空航天、電力電氣、電子科技、餐飲、醫藥健康、食品保健品、基金、證券、信托等。紀小蘊律師的代表客戶包括阿迪達斯、諾華、西門子、博世、達能、康寶萊、坦能、漢高、中國天翼、JBT、KLA、東方航空、德國博優、飛利浦、惠普、輝門、科尼起重機、耐世特、安信信托、國信證券、海富通基金、新大洲本田等。

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