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課程背景

企業的兼并、收購是市場競爭的產物，是現代經濟中資本優化配置的最重要方式，是企業實現發展戰略經常選擇的一種途徑，也是投資銀行的核心業務，并購作為資本市場上的一種交易，其內容，形式、過程都較商品市場或資金市場上的交易復雜得多。這其中，結構設計是并購中最至關重要的一環。企業并購活動的復雜性決定了結構設計方法的復雜性、多樣性。盡管近百年來大規模的企業并購活動中人們已積累了許多經驗，例如在財務評價，資產評估，稅務評價等方面已形成了一些經驗性方法、但在交易的可量化度和準確性方面仍然留下很大的一塊相當模糊的空間，結構設計就是將這塊模糊的空間盡可能的澄清，使買賣雙方比較容易地找到利益的平衡點。

課程收益

【方法掌握】全面掌握各種交易結構設計方法，在工作中學會靈活運用

【因素分析】對影響設計方法的關鍵因素進行分析，提高方法選擇的準確性

【經驗獲取】通過國內外并購經典案例，獲取并購交易方案的設計技巧經驗

【學以致用】掌握交易架構設計的核心方法，結合企業自身特點舉一反三

課程對象

1 董事長、總經理、副總經理等公司高管

2 投資總監、并購總監、財務總監

3 財務經理、投資經理等

4 投資崗位相關人員

課程大綱

一、交易結構的介紹

究竟怎樣可被稱為一個好的交易結構？

交易結構設計的原則

風險、成本與復雜程度之間的平衡

各方權利、義務與風險的平衡

相關政策要求

設計交易結構的首要出發點及目的

時機和速度

交易結構設計的難點和陷阱

二、并購交易結構設計的影響因素分析

收購方式及載體

支付方式與時間

融資方式及融資結構

對價管理

法律法規、稅務處理

債務安排、企業存續問題

三、并購交易結構的基本模式概覽

購買企業與購買企業財產的差異比較

購買股份及吸收兼并

購買部分股份加期權——買方避免風險的模式？

購買含權債券

利潤分享結構(Earn out sharing) 資本性融資租賃結構(Financial Capital Leasing Structure) 承擔債務模式

債權轉股權模式

四、股權并購 VS 資產并購的深度探討

從財務，稅務，法律和操作復雜性各自優劣比較

購買資產：直接還是間接，收益和成本

購買股份：直接還是增資

經典案例對比分析

課程內容 Syllabus

五、支付方式的設計與風險控制

己方和對方的考慮和偏好

典型支付場景分析

買殼式收購與資產支付或置換

財務重組與現金交易

戰略重組與股權支付

復雜交易支付方式的設計和比較

附加期權方式

附加經營條件的或有支付

對賭協議的各種條款類型和舉例

六、并購交易稅務安排

交易結構對并購稅負的影響和籌劃

不同資產轉讓方式的稅負差異

變資產轉讓為股權轉讓的稅務差異

先投資再股權轉讓稅收分析

不同支付方式下的并購重組稅務差異

交易結構怎樣符合免稅重組要求

并購稅收籌劃的渠道分析

利用收購股權的比較優勢

利用標的公司的納稅差異

并購股權比例的設計

七、交易結構經典案例剖析：難點、思路、策略

上海醫藥換股吸收合并、發行股份購買資產復雜交易結構剖析

中化并購先正達案例解讀

香港百麗私有化交易結構設計案例

（課程案例以實際上課呈現為準）

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