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課程大綱

一、理解股票期權計劃的本質

1. 股權激勵的相關概念

（1）股東、股權、股份、股票

（2）實股、干股、期股、期權

（3）模擬股份、模擬分紅

（4）MBO

（5）員工持股計劃

2. 股權激勵的原理

（1）公司治理機制

（2）員工激勵機制

（3）觀念：財散人聚

3. 財務經理/總監在股權激勵方案設計中的角色

案例剖析：山西日升昌票號的股權激勵

二、股票期權計劃的不同模式

1. 通用模式剖析

（1）期權模式

（2）限制性股票模式

（3）股票增值權模式

（4）虛擬股票模式

2. 模式選用的策略

（1）上市公司適用的模式分析

（2）非上市公司適用的模式分析

（3）高科技企業適用的模式分析

（4）外資企業常用模式借鑒

3. 非主流股權激勵模式介紹

4. 類股權激勵模式分析

（1）全員股份制

（2）利潤分紅計劃

（3）需股年薪制

討論：如何根據自身情況，選擇合適的股權激勵模式組合？

三、股權激勵計劃全程實戰模擬演練

—借鑒百度公司的模式

1. 確定激勵對象及內容/指標

（1）確定人員范圍的原則

（2）確定人員范圍的難點剖析

對"崗"還是對"人"?

從精英到員工，多大范圍股權激勵才合適？

工作性質與股權激勵：高管、核心技術人員、還是營銷骨干？

股權激勵留人的核心在哪里？

（3）股權激勵的原則及指標

（4）如何確定不同人員的績效與指標

（5）大公司的實踐經驗借鑒

討論：如何留住核心員工？

2. 設計股權價格與數量政策

（1）設定股權價格—企業估價

如何給企業合理估值定價？

上市公司的期權定價模型

（2）設定股權價格

如何給人員合理估值定價？

技術管理要素如何合理入股？

如何合理設計激勵杠桿？

（3）設定股權價格要考慮的因素

（4）設定股權數量的模型及股票來源

（5）設定股權數量要考慮的因素

你的蛋糕有多大？

從1%到10%

六十年后看你的企業

討論：股權價格與數量設計的負面影響

3. 行權的方式及條件設計

（1）行權的時間

生命周期vs行業特點

股權激勵的長周期與短周期

（2）行權的身份

（3）行權的方式

延期支付與股權激勵

8年限制期

（4）行權的限制條件

（5）權利的解除、轉讓與消失

（6）特別行權機制觸發

討論：金手銬是如何鑄就的？

4. 財務操作流程及文件制作

（1）建立內部監管體系

（2）提交相關文件

（3）報告與審批股權激勵計劃

（4）規范日常管理

（5）確定信息披露方式

（6）股權激勵方案的維護與完善

模板與工具：期權計劃與協議

5. 模擬董事會及股東會議程

（1）股東的視角

（2）何為好的激勵計劃？

模擬：董事會對期權計劃的討論

四、深入理解股權激勵的作用及其適用性

1. 股權激勵的目的究竟是什么？

（1）高新技術企業股權激勵的目的

目的1：回饋和留住老員工

目的2：吸引新員工和新技術

目的3：實現官爵兩分離

目的4：公司擬上市

目的5：降低現成本

（2）其他非上市公司股權激勵的目的

（3）上市公司股權激勵的目的

（4）外資企業股權激勵的目的

（5）如何確定股權激勵的目的

2. 激勵對象的再分析

（1）企業發展階段分析

（2）員工資格問題

（3）創業期股權激勵特點

（4）成長期股權激勵特點

（5）成熟期股權激勵特點

3. 股權激勵的理論依據剖析

（1）委托代理理論與公司治理

（2）交易費用理論

（3）現代收入理論

（4）人力資本理論

（5）博弈論

4. 股權激勵與老板文化/企業文化

5. 股權激勵的作用再認識

（1）創造企業的利益共同體

（2）業績激勵

（3）約束經管者短視行為

（4）留住人才，吸引人才

6. 股權激勵與績效獎金機制的關系

（1）股權激勵與績效管理

股權激勵提升績效管理

績效管理是股權激勵的強力支持

股權激勵中如何建立考評體系

（2）何為變相獎金計算方式

（3）正確理解分紅權

（4）與股權激勵相關的配套機制

（5）股權激勵與薪酬機制

股權收入是薪酬的重要組成部分

薪酬設計—股權激勵的基礎

五、 正確運用股權激勵措施的經驗和技巧

1. 高新技術企業的股權結構設計與調整

（1）股權結構的內涵及關鍵作用

何謂股權結構

企業內外部環境影響股權結構選擇

股權結構對公司的影響

（2）高新技術企業如何設計股權結構

（3）如何調整高新技術企業的股權結構

股權結構要適時調整

調整股權結構的途徑與方式

2. 股權結構設計與治理技巧

（1）如何合理設計股權結構

（2）干股、期權與虛擬股票的對比

討論：如何有效設計法律防火墻,避免股權糾紛

3. 如何防止股權激勵走樣

（1） 股權激勵結出的苦果

最常見的“苦果”

結成“苦果”的原因分析

（2）如何實現真正的“財散人聚”

莫把股權激勵做成“股權獎勵”

把股權激勵提升到企業經營的高度

正面宣傳激勵方案，積極引導激勵對象

（3）如何預防與消除“搭便車”現象

股權激勵機制中的“搭便車”現象

股權激勵不是人人都能享有的“福利”

如何預防與消除“搭便車”現象

4. 股權激勵的負面作用

5. 股權激勵誤用的典型情況

討論：黃金降落傘方案

六、股權激勵實踐操作中的會計與稅務處理

1. 股權激勵的會計處理

（1）股權激勵的會計核算實屬薪酬核算

（2）會計處理中涉及的概念

（3）股權激勵會計核算的分類及其處理原則

（4）權益結算中股份支付的會計處理

（5）現金結算中股份支付的會計處理

（6）可立即行權的股份支付的會計處理

（7）對股權激勵方案中豁免條款的特殊計量

附件：《企業會計準則第11號——股份支付》解讀

2. 股權激勵的稅務處理原則

（1）個人所得稅

（2）企業所得稅

3. 股權激勵的稅務處理

（1）我國對股權激勵計劃的相關稅收規定

（2）國稅總局明確股權激勵所得個稅征收方式

附件：國家稅務總局關于《個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》

七、股權激勵的相關法規制度

1. 股權轉讓的一般原則

（1）何謂股權轉讓

（2）股權轉換的一般原則

2. 股權轉讓的三大程序

（1）股權對外轉讓的股東同意程序

（2）股東優先購買權的行使

（3）股權轉讓的完成標志

3.《股權激勵相關事項備忘錄》

（1）提取激勵基金問題

（2）主要股東、實際控制人成為激勵對象問題

（3）限制性股票授予價格的折扣問題

（4）分期授予問題

（5）行權指標設定問題

（6）授予日問題

（7）激勵對象資格問題

（8）股東大會投票方式問題

4.《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》

（1）總則

（2）一般規定

（3）限制性股票

（4）股票期權

（5）實施程序和信息披露

（6）監管和處罰

（7）附則

5.《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》

（1）總則

（2）股權激勵計劃的擬訂

（3）股權激勵計劃的申報

（4）股權激勵計劃的考核、管理

（5）附則

6.《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》

（1）總則

（2）股權激勵計劃的擬訂

（3）股權激勵計劃的審核

（4）股權激勵計劃的管理

（5）附則

7.《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》

（1）嚴格股權激勵的實施條件

（2）完善股權激勵業績考核體系

（3）合理控制股權激勵收益水平

（4）科學規范實施股權激勵

8. 其他相關制度

（1）關于高新技術中央企業開展股權激勵試點工作的通知

（2）中關村科技園區高新技術企業股權激勵試點辦法

（3）財政部、科技部《關于國有高薪技術企業開展股權激勵試點工作指導意見》有關問題的通知

（4）廣東省國有高新技術企業股權激勵試點工作實施辦法．

（5）中華人民共和國公司法

八、股權激勵計劃的案例點評

1. 青島海爾：股票期權激勵計劃

一、激勵計劃的目的

二、激勵對象范圍

三、激勵計劃的股票來源和數量

四、股票期權的分配情況

五、激勵計劃的有效期、授權日、可行權日和標的股票禁售期

六、股票期權的行權價格和確定方法

七、獲授股票期權的條件和行權條件

八、激勵計劃的調整方式和程序

九、股票期權激勵計劃變更及終止

2. 中興通訊：限制性股票激勵計劃

一、股權激勵的方式

二、激勵對象范圍的確定和激勵份額的分配

三、限制性股票授予價格的確定

四、標的股票的有效期、禁售期和解鎖期

五、關于預留標的股票

六、薪酬委員會

3. 國光電器：股票增值權激勵計劃

一、基本摘要

二、執行價調整

三、分配情況

四、獲授和行權條件

五、執行程序

六、計劃變更與終止

七、實施情況

八、實施細節

4. 浦東大眾：員工持股激勵計劃

一、實施概況

二、激勵效應

5. 上海貝嶺：虛擬股票期權激勵計劃

一、虛擬股票期權計劃的操作方法

二、貝嶺公司方案設計的特點

三、貝嶺公司方案的創新

四、貝嶺公司實施認股權計劃的一些思考

6. 泰達股份：業績股票激勵計劃

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