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課程背景：

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，幾易其稿新《公司法》終于破繭而出，新《公司法》對有限責任公司認繳登記制進行了調整，明確規定認繳出資額自公司成立之日起五年內繳足，由此直接引發了一波“公司減資潮”，當然這對公司資本的充足大有裨益。不過，新《公司法》的貢獻和作用還不僅僅止于此，在強化保護小股東的利益、強化董事會權力突出“董事會中心主義”、強化董監高的忠實義務與勤勉義務等諸多方面，新《公司法》都或新添、或改進了不少規則。接下來，公司股東、實控人、董事、中高層管理者應當如何應對，如何在新《公司法》規則下合法合規經營，就成為2024年的重中之重，好在離2024年7月1日新《公司法》生效還有一段緩沖時間，這需要我們所有企業管理者加緊學習。

課程收益：

第一時間快速掌握新《公司法》的要領；

理解股東失權、雙重股東代位訴訟等新制度和規則；

掌握新《公司法》時代的公司合規治理辦法及對策；

授課對象：

公司股東、董事、中高層管理者等

授課方式：實戰講授、案例分析、小組討論等。

課程大綱：

導入：請每個小組討論后列出最希望通過本次培訓解決的三個問題！

一、新《公司法》修訂的主要亮點

1．亮點一：公司資本制度與資本認繳制的維持

2．亮點二：強化保護小股東的措施

3．亮點三：強化董事會權力，突出“董事會中心主義”

4．亮點四：董監高的忠實義務與勤勉義務的強化

5．亮點五：公司治理結構的多元化

二、公司資本制度的變革

1．《公司法》的修改歷程

2．公司資本制度之法定資本制vs授權資本制

3．公司資本制度變革1.0

4．公司資本制度變革2.0

5．公司資本制度變革3.0

1）股份公司的授權資本制

2）注冊資本繳付期限適度收緊

三、公司股東的出資責任

1．股東的出資形式

2．新《公司法》框架下的資本充實原則

1）瑕疵出資股東的失權規則

2）瑕疵出資股東與其他股東的連帶責任

3）抽逃出資股東的返還責任及有過錯的董監高的連帶責任

4）公司不能清償到期債務時的股東出資義務加速到期

5）公積金提取與利潤分配

6）資本充實原則下的董監高賠償責任的強化

四、股權交易規則的完善

1．有限責任公司的股東優先購買權的優化

1）新舊規則對比

2）轉讓股東的通知義務

3）公司的配合義務

4）未實繳出資/瑕疵出資股東的轉讓及交易雙方的出資責任

2．股份公司的股份轉讓限制

1）轉讓受限制

2）董監高的限制

3）鎖定期

4）股份的繼承

3．公司增資時現有股東的優先認購權

1）有限公司的增資優先認購權

2）股份公司的增資優先認購權

4．小股東的保護

1）異議股東回購請求權

5．公司自行決定股份回購

1）回購的六大情形

2）回購股份后的處置

3）公司合并時引起股份回購的程序豁免

五、公司治理制度的優化

1．三會一層的治理架構

2．股東會

1）股從公司會議規則的優化

2）類別股股東的雙重表決

3）發行類型股的公司章程要求

4）股東知情權規則的完善

3．董事會

1）法定代表人的職權與責任

4．審計委員會對監事會的職能替代

5．小企業公司治理架構的簡化

6．控股股東、實際控制人指示董、高的連帶責任

7．股份公司股份取得的財務資助規則

8．董監高賠償責任，雙重股東代表訴訟

9．股東會/董事會瑕疵決議的救濟路徑

1）決議無效

2）決議不成立

3）決議可撤銷

10．關聯交易的管制規則

11．董監高謀取商業機會的禁止與例外

12．公司治理的ESG責任

六、國家出資公司的特別規定

1．國家出資公司的范圍

2．新《公司法》國家出資公司的治理架構

1）不設股東會，履行出資人職責的機構行使股東會職權

2）董事會成員由履行出資人職責的機構委派

3）設審計委員會，不設監事會

七、一人公司管制的放松

1．一人公司形式的擴充

2．股東類型的多元化

3．對一人公司特別管制的放松

八、新公司法的其他重要修改

1．有限責任公司設立過程中的責任承擔

2．股份公司設立時成立大會

3．公司債券融資監管規則的優化

4．公司登記程序的便利化

5．公司的法定登記事項

6．公司登記信息的公示事項

九、課程復盤及總結

1．課程復盤及總結

2．現場學習情況的小組評分統計及頒獎

閣老師

閣策老師 政府項目營銷與招投標專家

財政部政府采購評審專家

民航局專業工程評標專家

中國采購與招標網評標專家

商務部機電產品國際招投標評標專家

上海市建設工程評標專家

上海市經信委專項資金、政府采購評審專家

曾任：某IT上市公司丨招投標經理

曾任：銳捷網絡科技股份有限公司丨售前工程師

曾任：神州數碼（中國）有限公司丨售前技術經理

曾任：漢柏科技有限公司丨高級行業解決方案咨詢顧問

閣老師多年來專注于政府項目營銷領域，結合多重身份的工作經歷，在政府項目營銷、招標投標領域擁有扎實的理論基礎和豐富的實戰經驗，擅長幫助企業進行政府專項資金項目和政府采購招投標項目培訓。

●2重身份，閣策老師鑒于企業和評審專家雙重的職業經歷，善于從多重身份和視角解讀政府項目與招投標，分析受眾真正的培訓需求，以拿下項目、中標為最終目標，據此開發課程；

●4年評審專家經歷，財政部、民航局、商務部、大型國企等多個專家庫成員，曾參與上海市政府采購2016年路由器集中采購入圍項目、黃浦區醫療中心弱電與信息化公開招標項目等評審項目，共計參加評審項目超過300個，累計金額超過10億元；

●15年從企業工作經歷，累計參與西部高校信息化建設集中招投標采購項目、教育部職成司全國職校技能實訓室入圍項目等投標項目超過200個，涉及金額10億元；

●曾為中國中車、中國電信、中油瑞飛、華彩控股集團、神州數碼集團、匯源通集團等多家企業提供政府專項資金項目與政府采購招投標項目的指導與培訓，通過系統性的知識串聯，提供專業的政府營銷工具和方法，提升企業申報和動作政府專項資金項目和政府采購招標投標項目的能力及成功率，課程滿意度高達95%，深受企業認可。

成功案例：

1.政府采購招投標項目業績

▲西部高校信息化建設集中招投標采購項目

擔任項目小組技術負責人，負責組織投標文件（技術部分）編寫、審核及校對，最終項目中標金額超過3000萬，成為當年公司的第一大單。

▲教育部職成司全國職校技能實訓室入圍項目

擔任項目小組技術副經理，負責制訂技術控標策略，并推進實施，通過將公司以及產品等層面的優勢植入招標文件，成功給競爭對手設置了壁壘，并且完全合法合規，使公司成為該入圍項目排名第一的投標人，獲得了最大的市場份額，中標金額超過5000萬。

▲國家福彩中心博彩機批量采購項目

該項目是公司總裁直接操作的項目，擔任項目小組外部咨詢顧問，根據項目負責人介紹的項目情況以及具備的各種產品和資質優勢，推薦了兩套控標方案（單一來源、公開招標），并將兩套控標方案中的具體操作細節（單一來源采購理由擬定、公開招標的評分標準擬定）及相關建議推薦給公司，成功幫助公司中標此項目，中標數量超過10萬臺。

2.政府專項資金項目業績

▲太赫茲技術產品中試基地項目

擔任項目副經理，項目金額1.8億，負責項目申報材料的編寫、項目申報答辯，與項目協作單位的溝通協調，參與項目的執行組織過程及驗收過程，最終，項目順利完成驗收，公司拿到政府專項資金共5100萬元。

▲太赫茲影響技術人才培養產學研聯合實驗室項目

項目總金額380萬，擔任項目經理，負責整個項目操作的全過程，從項目申報（編寫項目申請書）到項目立項（簽訂項目合同）、再到項目的執行組織（制訂項目管理制度、專項經費管理制度等內控制度）、最后到項目的審計與驗收（組織財務審計驗收與專家驗收答辯）。最終，項目順利完成驗收，公司拿到政府專項資金共110萬元。

主講課程：

01-投標人課程

《新中標技能的四項修煉》

《政府采購與招投標策略與技巧》

《不同競爭格局下的投標文件編寫策略》

《營銷人員核心控標技能提升》

02-招標人課程

《國有企業招標采購規范與案例解析》

《結果導向過程合規——招標采購實務操作與案例解析》

《招標達人——七步成詩制作高水準的招標文件》

《國有金融企業集中采購管理暫行規定》

授課風格：

● 解讀視角更豐富。課程能夠真正的從企業和評審專家這雙重視角來幫助企業解讀政府項目。

● 課程內容更干貨。課程對大量的、真實的政府項目營銷與招投標采購的案例進行解讀，并給出有效的對策和解決方法。

● 操作方法更系統。課程設計從項目立項開始，一直到項目結束的全過程，提供系統化運作政府項目的方法。

部分服務過的客戶：

IT電子行業：神州數碼集團、華彩控股、星網銳捷、雄偉科技、中油瑞飛、上海長園電子、勝利油田華濱實業有限公司、北京圖騰匯訊科技、頂點軟件……

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