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【課程簡介】

隨著房地產行業之間的競爭日趨激烈，房地產公司之間的合并重組越來越頻繁，進行收購地塊，合并公司的開發商越來越重視被收購和被合并公司的土地評估、項目的可行性、盡職調查的工作內容以及收購合并的模式，專業評判和收購技巧越來越成為工作的必備技能。

本課程梳理二十多年來的工作實踐，對房地產合作開發和項目并購的整個過程進行解讀、分析，并對標桿企業的合并收購方式和技巧進行分析總結，讓房地產行業投資決策人員對房地產項目并購的整個過程有個全面的了解和掌握，以史為鏡，以標桿企業為坐標，在當前的發展形勢下，根據自己企業的特點，作出最優是抉擇。

【課程對象】

房地產公司總經理、公司投資部門負責人、投資經理、房地產專業教師、學者

【課程收益】：

了解合作開發和項目并購的模式；

熟悉合作開發和項目并購的風險點；

了解合作開發與項目并購的疑難點；

了解合作開發與項目并購的財稅規劃；

【課程大綱】：

一、合作開發投資架構模式

1. 項目公司模式

2. 以DPP（合伙形式）進行項目開發模式

3. 以房地產信托投資基金進行項目開發模式

4. 萬科合作開發模式解析

二、房地產項目并購必須掌握的基礎知識

1. 房地產轉讓的條件是什么？

2. 完成項目并購可以采用的方式（資產收購、股權收購、企業合并等）

3. 不同并購方式的主要差異（風險、項目時間節點、價格、稅費）

三、房地產項目并購意向書的談簽重點

1. 并購意向書應主要簽訂什么內容

2. 并購誠意金處理的關鍵是什么

案例1：某地產公司收購土地的案例解析

四、盡職調查的重點內容

1. 項目并購您應該關注盡職調查哪些重點內

2. 盡調未到主管部門審查原件

3. 盡調報告未進行法律評價和提出建議

4. 未到項目現場進行核查

案例2：某地產基金重組的案例解析

五、房地產項目并購的主要疑難問題

1. 簽約主體問題

2. 或有債務的處理問題

3. 擔保人的資信問題（人保與物保關系）

4. 土地閑置問題

5. 瑕疵出資股東的股權問題

6. 未經其他股東過半數同意的股權轉讓合同的效力問題

7. 工程結算報告爭議問題

8. 并購交接

案例3：某上市公司吸收合并經典案例解析

六、并購估值

1. 如何處理財務數據

2. 常見的估值方法（資產價值法、現金流折現估價法、相對價值法、實物期權法、剩余收益法）

3. 價值調整（對賭協議的定價和價值）

七、項目并購后的運營監管重點

1. 重點監控的項目內部事項

2. 印鑒和重要物品的管理

3. 資金支出監管

4. 項目收入監管

5. 合同監管

6. 工程監管

7. 會計監管

8. 監管報告制度

案例4：收購合作開發項目糾紛案例解析

八、并購中應重點關注的財稅問題

1. 并購主要涉及哪些稅收

2. 我國有關重組的稅收政策體系有哪些（原則、增值稅、土地增值稅、所得稅、契稅、印花稅）

3. 資產收購和股權收購哪個稅負更低

4. 債轉股需要特別注意哪些財務問題

5. 如何開展并購重組的稅收籌劃，降低并購稅收成本

案例5：地產公司股權轉讓糾紛案例解析

補充

一、合作開發，營改增后優化投資進入和退出方式設計

1. 投資進入方式（直接增資、土地評估后增資、股權轉讓、聯合拿地、借款）

2. 不同投資進入方式的財稅問題解析

3. 投資退出方式解析（分利潤、分收入、提取固定利潤、按比例分房、清算退出、股權轉讓退出）

二、項目并購如何提升公司的價值管理

1. 并購如何提升公司股權的價值

2. 房地產證券化有哪些模式

3. 不同證券化模式的盈利模式差異

4. 為什么價值管理是一種創新的盈利模式

5. 如何通過項目收購實現價值管理和企業變革

冠老師

冠仕馬

——中國地產實踐和理論開拓者

綠地集團集團研展總監、產品總監、項目總經理

沿海地產華東區副總經理，項目總經理；

上海社科院房地產研究中心投資部主任；

PMP，美國項目管理協會PMI項目管理專家；

上海經濟學會會員；

著有《地產喧囂十八年》、《房地產策劃》二本專著

同濟大學總裁班特約講師；

上海房地產行業教育中心全國注冊房地產估價師、全國注冊房地產經紀人培訓講師；

上海社科院《房地產市場報告》特約撰稿人；

北京大學總裁黃埔班特約講師；

《中國地產總裁》特約撰稿人；

1993年進入房地產行業，在外資地產參與項目管理工作，持續七年；

撰寫110多篇公開發表的文章和論文；

2003年，主持《上海市南匯區“十五”房地產發展規劃》（現歸并為浦東新區）的課題組工作。同時，在長三角地區，進行了數十個項目和地塊的投資評估。

2005年開始在綠地集團任職十年之久。

2016年，專著熱銷房地產編年體史書《地產喧囂十八年》；

27年地產實戰及管理經驗。

擅長行業&領域

行業：房地產、政府、院校

領域：地塊評估、投資分析、營銷策劃、項目管理、地產史，中外地產比較

服務公司

華潤地產、融創集團、金茂地產、保利地產、綠城地產、綠地集團、中梁地產、富力地產、重慶金科、珠海華發、廣州越秀、天津泰達、北京石榴集團、青島青特集團、深圳卓越、西安建工，富陽控股、陽光100、石家莊天山集團、鄭州美景、鄭州正弘、廣州珠光集團、深圳中熙集團、山東恒通集團、上海三銀、成都中鐵、奉賢城投、信陽新怡和、深圳坪上投資、湖南永州房協會、長沙新合作……

授課風格（學員評價）

老師的課，理論聯系實際，

講解深入淺出，貼近客戶需求；

老師課程觀念先進，觀點獨到，

剖析精辟，信息量大，能給人啟迪；

老師的課，能使人觀念更新，方法創新；

老師語言幽默生動，富有感染力；

老師善于駕馭現場和調動學員氣氛；

老師始終做到案例與互動貫穿始終，

注重經驗與心得分享，培訓效果實在。

課程（主打課程）

《房地產市場展望&政策解讀》

《地塊價值判斷、收購并購拿地策略及風險把控與規避》

《房地產開發核心價值全流程沙盤實戰5.0版》

《“勇冠三軍”房地產營銷實戰沙盤2.0版》

《房地產前期定位策劃和產品塑造》

《項目總視角的房地產營銷決策——房地產全營銷業務體系及決策邏輯》

《學習營銷標桿&聚焦營銷創新》

《房地產商務談判》

《房地產大客戶銷售和維護》

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