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課程背景

股權變更，又稱股權轉讓，是指公司股東依法將自己的股東權益轉讓給他人,使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓涉及方方面面，隨著中國市場經濟體制的建立和發展及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，在此過程中引發的糾紛也不勝枚舉。

本節課將會圍繞以下問題：在什么情形下能夠發生股權變更？股權變更可以通過哪些形式？作為掌握公司股份的你如何進行股權轉讓能夠有效避免風險？在協議中需要約定哪些條件最有利？企業增值擴股的方式有哪些？在增值擴股的過程中需要注意哪些問題？在增資擴股的協議中又需要約定哪些細節從而最有利？ 針對這些問題，本節課將會圍繞股權變更這個主題為學員進行充分講解。

該課程的開展方式極具互動性，充分運用多種有效且廣受成年人歡迎的教學方式，例如：角色扮演，小組討論，視頻教學，案例教學等，讓所有學員在體驗中學習和不斷思考，在分享中收獲。

課程對象

企業股東、持股員工、投資人等。

課程收益

?掌握股權變更相關基本概念和流程；

?掌握完善的股權轉讓協議，規避法律風險；

?掌握完善的增資擴股協議，處理實際問題；

課程規劃

課程時間規劃

一個主題“股權變更”共用2天的時間講解，下分為3個章節，每章節用2個小時進行講解，課時長度共6小時。

教學方式

采用視頻教學+案例教學+角色扮演等相結合的方式，讓學員融入教學過程中，體會真實的情境，并依此提出相應的解決方案，充分實踐課堂理論知識；

本期課程采用視頻（可提前觀看了解）：《繼承人》股權轉讓片段；

本期課程采用案例（可提前查詢了解）：具體見各章節細節；

課程工具

課程所需備用法條：

《中華人民共和國公司法》（2013年修正）

《公司登記管理條例》（2016年修訂）

課程體系

（一）章節概述

第一章 股權變更的情形與形式

股權變更的情形

1、離婚

2、繼承

3、股權轉讓

4、融資

股權變更的形式

1、股權轉讓

2、吸收合并

概念

程序

案例分析

3、增資擴股

概念

程序

案例分析

4、減資

5、公司分立

第二章 股權轉讓細則

股權轉讓流程

1、前期準備

2、盡職調查

3、文件簽署

4、變更工商手續

股權不同轉讓形式及區別

1、對內轉讓vs.對外轉讓

2、全部轉讓vs.部分轉讓

3、約定轉讓vs.法定轉讓

4、普通轉讓vs.特殊轉讓

股權轉讓細節和定價要點

1、股權對內轉讓注意細節

2、股權對外轉讓注意細節

3、股權轉讓定價要點原則

股權轉讓協議

1、概念

2、主要條款

3、注意事項

第三章 增值擴股細則

增資擴股的方式

1、公司未分配利潤公積金轉增資

2、公司原股東增加出資

3、新股東投資入股

辦理增資擴股的流程

1、擬定增資擴股協議書

2、召開股東會議

3、設立專項驗資賬戶

4、繳款

5、準備各項驗證材料

注意事項

1、以未分配利潤轉增注冊資本的，轉增比例不可過高

2、以上市為目的進行增資擴股的，特別需要注意

3、股東的有限認繳權問題

增值擴股協議

1、概念

2、增資方式

3、主要條款

4、注意事項

股權比例問題

增資方的優先權問題

董事會席位問題

經營管理層的權限和構成問題

創始人的股權部分解綁問題

李老師

李可書老師（北京）

——法律、股權與投融資實戰專家

★ 北京市煒衡律師事務所合伙人、資深律師

★ 法學博士、經濟學博士后

★ 曾任天津金融資產交易所副總裁

★ 股權、投融資實戰專家

★ 財政部政PPP中心 法律專家

★ 股權激勵“三步法”理論創始人

個人簡介

★ 法學博士，經濟學博士后，資深律師。股權激勵“三步法”理論創始人 。曾輔導過多家企業企業成功上市、并購重組及實施股權激勵項目，擁有 10余年律師執業經驗。業務專長包括：投資和融資（股權及債權融資、境內外上市、企業并購重組）、股權激勵、股權結構設計及公司治理、公司法律事務。

★ 憑借多年企業股權結構設計、公司治理結構、股權激勵、并購重組、投融資領域的實操經，首次提出“股權激勵三步法”的理論，解決傳統股權激勵無法有效激勵員工的問題。

主講課程

《企業法律風險防范》、《股權激勵實施全流程》、《中國式合伙人：股權激勵三步法》、《企業并購重組法律實務》、《企業融資實務指導》、《股權結構設計》、《公司治理結構與股權糾紛解決》、《法商思維》

主要著作：

《企業并購全流程》（專著，中國法制出版社出版）

《股權激勵實務操作與案例分析》（專著，法律出版社出版）

《當代中國企業工會保護勞動權的法經濟學分析》（專著，中國政法大學出版社出版）

授課風格

★ 深入淺出，通俗易懂

★ 實用、具有非常強的可操作性

★ 有獨到理論支撐，課程具有新穎性

★ 善于采取多種授課方式，具有很強的現場感染力

服務客戶

★ 中石油、深圳證券交易所、延安金融協會、厚大司考考生等

★ 福建十方控股集團（股票代號：01831）在香港聯合交易所上市；

★ 中國金石集團（股票代號：01380）在香港聯合交易所上市；

★ 澳優乳業股份有限公司（股票代號：01717）在香港聯合交易所上市；

★ 濮陽惠成電子材料股份有限公司（股票代號：300481）創業板上市；

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