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【課程背景】

當前企業正處于全面深化改革、結構調整、產業轉型的社會發展時期。企業的發展過程中既要辯證面對歷史，又要客觀的接受現狀。企業自身存在諸多問題和矛盾，內外部環境和企業運作中，都存在各式各樣的風險。企業改革需要適應新情況，實現新突破，依法治企、防范法律風險，達成企業做大做強做優的發展目標。

【課程收益】

通過案例演繹，教練式培訓，學習相關法律法規，掌握主要相關風險點，讓學員建立起企業治理、防范風險的系統思維格局，準確把握常見的風險點，并預先采取避免權益受損的防范措施，杜絕不必要的損失和責任。

【授課對象】

企業董事、監事、高管、各分子公司負責人、審計、財務、風控人員等負責人。

【課程特色】

獨特的講課技能和風格：理論案例化、案例故事化、故事情節化、情節實戰化； 對課件及案例進行精心設計，邏輯嚴密，構思巧妙，把法律知識融入到生活社會現象；講課風格生動風趣，寓教于樂；充分調動學員的積極參與互動、現場理解感悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

【課程大綱】

一、法人治理的概念

1.法人治理的定義

廣義

狹義

2.法人治理的結構

股東結構

董監高

3.法人治理的功能

制衡與協調功能

激勵功能

約束功能

4.法人治理的模式及特點

外部控制型治理模式

內部控制型治理模式

雙線制

案例：日本松下、德國西門子

家族控制型治理模式

5.法人治理模式演化的趨勢

美英治理模式的變化趨勢

日德治理模式的變化趨勢

二、法人治理風險

1.定義

法人治理制度設計不合理

運行機制不健全

有一定的潛伏期

法人治理風險&管理風險

法人治理風險更多與制度設計有關

管理風險

2.法人治理風險表現形式

股東之間的風險

經理層治理風險

3.法人治理風險成因分析

股權結構不合理

治理結構不合理

外部環境的影響

三、三會的職權及議事方式

1.有限責任公司三會的職權及議事方式

股東會的職責

董事會的職責

監事會的職責

2.國有獨資公司

國有獨資公司的定義

國有獨資公司的董監高

3. 股份有限公司

股份有限公司股東大會

股份有限公司監事會

上市公司的特別規定

4.董、監、高人員的資格

四、中國公司的董事會的運作

1.公司治理結構的實質

2.“ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同

3.公司治理的關鍵

4.董事會的改造分為四個臺階

有效管理董事會

高效管理董事會

科學管理董事會

成功管理董事會

5.制定董事會工作制度

組織結構

專業委員會

戰略委員會

薪酬委員會

議事內容/職權

董事長的職權

董事的權利和義務

董事會秘書的任務

董事會的主要議事內容

會議制度

定期會議

年度會議

半年度會議

季度會議

臨時會議

會議議題的確定

議題的確定時限

議事程序及決議的形成

議事程序

決議的形成

董事會會議記錄內容

決議的執行和反饋

五、中國公司的監事會運作

1.監事會概況

2.國外監事會運作模式

3.我國監事會制度分析

《公司法》表述的監事會

《國有企業監事會暫行條例》表述的監事會

監事會與獨立董事

監事會監督的特點

監事會監督的方式

監事會工作原則

監事的任職資格

監事會的職權

我國監事會運行過程中的問題

4.監事會運行

1)合法性原則及其延伸

法律法規

規范性文件

公司章程

基本管理制度

工作制度和規范

管理和業務流程

2)監事會的組織構成和會議制度

3)監事會制度運行的三大基本要素

制度設計

主觀認知

實務技能

4)監事履職的三大核心能力

匯集、分析內外各種監管信息；

提出所監管問題的意見、建議或報告；

行使提請糾正權；

5)監事規范履職的知識結構與能力培育

宏觀經濟專業知識及其敏感性

公司所處行業專業知識與政策

公司依法運作和企業管理經驗

公司上市資本市場運作知識

財務、稅收、法律、金融等

溝通、調研、協調、分析、判斷

六、集團公司治理結構的設計及運作

1.母子公司的法人治理結構的構建

母子公司交易原則

母公司對子公司的產權管理

母公司對子公司決策的影響

母公司及子公司內部治理結構

母公司公司對子公司實施管理控制模型

案例：中國HY集團

2.母子公司管理體制的類型

1)母公司總部的職能

2)母子公司管理體制大體可以劃分為以下三種類型

集權經營體制

分權經營體制

統分結合體制

3)設計母子公司管理體制的主要內容

設立分公司還是子公司需要考慮因素

決策職能大致可分為五類

決策職能的配置可分為五種情況

母子公司管理目標

母子公司管理的四大內容

母子公司的三種關系

母子公司管理定位的三種模式

金融型控股公司

戰略型控股公司

操作型控股公司

3.如何有效發揮集團董事會的決策會議功能

董事會的結構分類

互補性結構

互斥性結構

提高決策效率就成為了董事會研究的重中之重

個人決策轉化為集體決策

集體決策涉及到兩個核心問題

七、黨委與公司治理

1.黨委在國有企業中的重要做用

2.黨的領導作用在現代公司治理中體現

劉老師

【專業資質】

北京大學MBA

中國農科院金融碩士

京津冀投資聯盟秘書長

資本運作/股權戰略專家

股權激勵1148模型創始人

燕趙講壇欄目金融嘉賓/評委

20年公司治理與資本運作經驗

上海財大/上海交大財務資本專家

清華大學/北京大學總裁班金融專家

【工作成果】

劉光耀老師曾任天津津報金控集團投資總監、投資銀行部總經理、北京發秀投資有限公司總裁，其分管業務主要是發現潛在IPO企業，然后幫助目標公司進行資產整合、資源整合、資金注入，規范運作，使目標公司進入上市程序、或通過上市公司收購目標公司實現目標公司間接上市，實現雙方共贏。

劉光耀老師從事公司治理及資本運作工作20年，先后參與中國工商銀行、建設銀行、中石化、中石油、中國移動、中國國電、神華集團、陽煤集團、葛洲壩集團等500強企業的公司治理工作，全程參與了以嶺藥業（002603.SH）、浙江熊貓乳業集團股份有限公司（新三板832559）的上市全過程、巴克集團借殼中國大健康（HK.08259）登錄香港主板、盛運唐龍集團借殼守益控股（HK.02227）登錄香港主板、河北香道食品有限公司新三板掛牌輔導、河南百分食品股權設計、融資等，并參與了多家上市企業的市值管理工作，同時積極推動國內優秀企業進行美國納斯達克SPAC上市工作，為國內企業創造更為廣闊的資本路徑。

【主講課程】

《贏在股權》系列

《投融資管理---產融結合》《投融資與資本運作》《招投標管理》《新三板掛牌與運作》

《頂層設計與股權激勵》 《上市公司董秘系列培訓》《企業融資策略與實戰創新》

《非上市公司董監高的職責及投后管理》《企業如何通過資本運作迅速做大做強》

《國企混改》系列

《國企改革與三年行動計劃》 《國企混改：五突破一加強》

《央企改革后的公司治理與運營》《國企混改政策解讀與改制要點》

《國企混改與三項制度改革》 《國企混改與投融資—投資項目決策分析》

《國企混改與企業并購后管理》 《國企混改與上市輔導—IPO審核要點分析》

《特色財務》系列

《非財務人員的財務管理》《財務演講與匯報技巧》

《高績效財務團隊建設》 《財務人員視角》《財務影響力與跨部門溝通》

【授課特點】

獨特的講課技能和風格：理論案例化、案例故事化、故事情節化、情節實戰化； 對課件及案例進行精心設計，邏輯嚴密，構思巧妙，把理論知識融入到生活社會現象；講課風格生動風趣，寓教于樂；充分調動學員的積極參與互動、現場理解感悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

現場實戰性強：根據學員或企業的特點，提供解決思路和落地性的方案。

【服務客戶】

金融銀行：中國銀行、建設銀行、商業銀行、天津銀行、中國工商銀行、張家口銀行、南寧建行、山西建行、鄭州建行、河北建行、蘭州建行、太原建行、桂林建行、南昌建行、河南省建行、北京工行、太原工行、鄭州工行、廣西工行、洛陽工行、南陽工行、新鄉工行、南寧工行、秦皇島工行、邯鄲工行、貴港工行、重慶工行、鶴壁工行、杭州工行、南寧農行銀行、湖南農行、洛陽農行、新疆農行、云南農行、湖北農行、臨沂農行、長沙農行、廊坊農行、河北農行、重慶農行、遼寧農行、天津農行、亳州農行、六盤水農行、浙江農行、內蒙農行、昆山鹿城銀行、上海廣發、河北郵政銀行、廣西郵政銀行、貴州郵政銀行、太原郵政、大同郵政、呂梁郵政、忻州郵政、陽泉郵政、山東銀郵、北京銀行、安徽銀行、成都銀行、上饒銀行、天津銀行、重慶三峽銀行、河北商行、開封工行、昆山建行、太原郵銀、天津民生銀行、民生銀行北京總行、南昌交通銀行、天津企業銀行（中國）有限公司、山東惠民信用社、沈陽造幣廠、中鈔鈔券、深圳國投、鼎泰恒擔保公司、金匯通、永誠保險、華夏保險、泰康人壽、天津榮程祥泰、新時代信托、東方證券、安徽郵政、豐城農商行、中國銀行太原分行、北京通金所、華夏保險、廣州大地保險、中山永大等。

水電能源：大唐新能源山西分公司、晉中供電局、中國核電集團、國網新源、十三陵蓄電廠、信陽供電局、江蘇核電、疆南供電局、大唐保定熱電廠、漢川發電廠、江蘇核電、秦嶺發電廠、三門峽供電公司、中電投、納雍發電廠、青山熱電、天津華能、楊柳青熱電公司、靈寶電力局、中國華能、泗陽供電公司、河南能源、欣意電纜、青島特來電能源有限公司、邢臺電力、許昌龍崗電廠、神華集團、神東煤炭、西北礦業、錫林河煤化工、中國石油成都分公司、庫爾勒油田、塔里木油田、中國石化總公司、中國華電福建公司、內蒙古送變電有限責任公司、銀川國網、電源制造企業、武漢南都新能源公司、南寧大化發電廠、龍崗發電廠、內蒙古供電公司、湖南蓬源鴻達礦業、巴陵石化、興泰發電廠、神東神華集團、神華國華柳電、湖南蓬源鴻達礦業、鄭州電力、淄博電力、運城熱力、東莞供電局、深圳中建鋼構、攀長鋼、梅山鋼鐵、興寶鋼鐵、敬業集團、霍煤鴻駿鋁電、安徽水利開發、河北地方煤炭、鄭州煤礦、燕山石化、運城引水供水公司、東營水利公司、中國水利八局、杭州電力、浙能蘭溪發電廠、華電集團、鄭州電力、神華神東、日照港、國家電網等。

通信行業：秦皇島電信、鞍山電信、山西移動、天津移動、唐山聯通、烏蘭浩特移動、青島聯通、樂山移動、河北移動、青島電信、北京電信分支行、天音通訊、恒信集團、達州移動、晉中聯通、黃石移動、蘭州鐵通、長春鐵通、成都移動、資陽移動、阜新電信、合肥移動、重慶移動、深圳電信等。

汽車交通：北京一汽、長春一汽大眾、上海大眾、長春一汽客車、亞德客集團、寶信汽車、華普汽車、長城集團、開隆汽車、十堰東風汽車、南方高速、昆明交通管理局、西安中交二公局、哈爾濱鐵路局、中鐵四局、川汽集團、綿陽公交公司、起亞、中交一局、溫州地鐵、亳州鐵塔公司、山西神朔鐵路、長沙延鋒星沙汽車公司、中交一航院、通匯汽車零部件、海大眾的配套供應商等。

其他行業：雪原乳品、東方置業、貴州百貨、香道食品、宏寶包裝、恒豐面粉、新感覺餐飲、炬能節能、蘇州審計局、斯舒朗、全盛控股集團、北京市文化投資發展集團、河北省人才、河北省發改委、石家莊市政府、山東省政府、君樂寶、中儲糧、天津超閑（新加坡）食品、中國航天集團、河北師范大學、河北省國稅局、天津市政府、秦皇島市政府、唐山市政府等

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