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并購重組與風險管理

【課程編號】:NX16151

【課程名稱】:

并購重組與風險管理

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【所屬類別】:戰略管理培訓

【培訓課時】:2天

【課程關鍵字】:并購重組培訓,風險管理培訓

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課程背景

隨著中國資本市場的逐漸成熟,科創板、創業板注冊制以及新三板精選層的制度創新,產業集聚效應集聚,企業已經進入并購重組時代,你是否想知道:

1.企業的并購的時機

2.并購要經過哪些程序?

3.如何制定并購戰略?

4.如何尋找目標企業?

5.如何選擇并購的時機?

6.如何設計并購交易結構?

7.如何進行并購后的價值重塑及風險管理

課程收益

全面了解企業成長的邏輯

全面掌握企業并購的程序

全面掌握并購的交易結構模式、以及如何選擇

全面掌握價值重塑方法

全面了解產融互動資本運作方法

課程對象:

董事長、公司股東、總裁/總經理、董事會秘書、首席財務官/財務總監、財務經理、企業中高層等

課程大綱:

一、企業的成長邏輯

1.一個企業存在的價值和理由是什么?

2.企業通常沿四條線路成長為大型公司

3.企業成長與發展的內在認識邏輯

1)經營理論

2)管理理論

二、企業為何進行并購?

1.基于戰略的發展

1)橫向并購:聚焦行業,擴大規模

2)縱向并購:上下游整合,提升產業競爭力

3)混合并購:多元化經營,降低產業風險

2.基于產業生命周期的推動

1)產業周期特點

2)產業的發展趨勢

3)技術對產業的推動

4)產融結合的應用

3.基于企業生命周期的發展

1)企業生命周期的特點

2)企業發展必須跨越的二個沖突

3)企業發展必須解決的核心問題

4.基于企業商業模式的運營

1)基于資本

2)基于人才

3)基于市場

4)基于品牌

5)基于資產

6)基于技術

小組互動:目前戰略?我們資源?匹配性?

三、不謀全局者,不足以謀一域—并購流程與準備

1.并購后的排異反應有哪些?

1)權益類沖突

2)文化類沖突

3)戰略類沖突

4)組織類沖突

5)財務類沖突

2.以終為始,確認并購目標—并購前的準備

1)目標市場的重新定義

2)制定并購戰略

3)目標搜索

4)盡職調查

小組互動:如何盡調?

四、并購的流程設計

1.企業并購整體流程

2.并購計劃的關鍵步驟—策劃

1)目標市場的重新定義

2)制定并購戰略

3)目標搜索

4)設計交易結構

3.并購實施的重要階段—執行

1)并購協同效益分析

2)財務及稅務分析與調查

3)價值估算與交易定價

4.并購交易后的整合—整合

五、運籌帷幄,步步為營---設計交易結構

1.法律

1)法律環境(商法、公司法、會計法、稅法、反壟斷法等)

2)不同并購方式的法律條件

3)企業內部法律(如公司章程等)

2.財務

1)目標企業財務(資產、負債、稅項、現金流量等)

2)并購活動本身的財務(價格、支付方式,融資方式、規模、成本等)

3)目標企業財務組織、管理環境及風險控制

3.組織與人員

1)業務與組織架構:關鍵業務、關鍵流程、組織結構

2)崗位與人員結構:關鍵崗位、人員結構、重點人員

4.市場網絡:營銷網、信息網、客戶群

5.特殊資源:專有技術,獨特的自然資源、政府支持

6.環境:股東結構、治理環境、債權人、關聯企業、銀行

小組互動:并購前工作規劃?

六、并購重組交易結構及案例

1.企業并購的基礎知識

1)企業并購的含義

2)企業并購的作用

3)企業并購的現狀

2.并購重組交易結構設計

1)尋找合適的交易對手方

2)交易估值

3)支付方式與鎖定期

4)業績補償與獎勵

5)并購整合

6)其他因素

3.并購重組政策演變

案例:完美世界

4.并購重組的趨勢展望

1)明確方案設計的目的

2)新形勢下的并購趨勢

七、價值為先,求同存異----并購后的管理

1.并購后如何建立合規的治理結構?

1)公司法對有限公司的治理要求

a)有限公司公司治理的結構

為什么進行公司治理?

股東結構?

三會設立與運行?

b)股東會的運行

股東結構的設計

股東會的權利與義務

互動:組建公司,股權結構設計

c)董事會的運作

組織結構

議事內容/職權

會議制度

議事程序及決議的形成

決議的執行和反饋

d)監事會的運作

監事會監督的特點

監事會監督的方式

監事會的職權

監事會的組織構成和會議制度

監事會制度運行的三大基本要素

小組互動:如何運用三會進行管控?

2.如何進行并購后的戰略制定?

1)戰略制定的環境

a)宏觀

b)中觀

c)微觀

2)基于資產經營與擴張的戰略

a)資產結構與分類

b)資產經營的內容

c)資產擴張的形式

3)基于投融資的戰略

a)行業投資機會的把握

b)融資的模式

c)退出機制

3.并購后如何建立匹配戰略的組織?

1.業務流程的優化

2.組織結構的適配

3.組織效率的核心

4.崗位價值的評估

5.薪酬體系的建立

6.現有人員的安置

小組互動:如何進行并購后組織規劃?

八、公司章程設計的重點解讀

1.公司法定代表人的產生辦法

2.注冊資本與認繳時間

3.董事提名及數量

4.監事提名及數量

5.對外擔保與投資的決定權及金額

6.股東會的相關規定

1)對股東會的職權進行補充

2)股東會召開通知時間

3)股東會的議事方式和表決程序

7.董事會的相關規定

1)董事會的職權補充

2)臨時董事會召開通知時間

3)董事會的議事方式和表決程序

8.相關表決權補充

9.自然人股東死亡后,其合法繼承人是否可以繼承股東資格

10.規定經理的職權

小組互動:設計個性化的公司章程?

九、價值重塑—產融互動實現市場價值

1.企業價值邏輯

1)價值挖掘

2)價值重塑

3)價值傳播

4)價值實現

2.資本運作概述

3.產融互動概述

4.產融結合的五種形式

1)以集團財務公司作為產業投資金融平臺的模式

2)以資產經營管理公司作為產業投資金融平臺的模式

3)以集團旗下信托公司作為產業投資金融平臺的模式

4)以金融控股公司作為產業投資金融平臺的模式

5)以集團為中心、旗下多個金融機構為平臺的產業投資金融模式

5.案例:國外+國內

6.產融互動創新模型

1)產業與資本循環互動

2)產業格局的FLA模型

3)資本市場的泵血機制

7.創新性產融結合模式分析

劉老師

【專業資質】

北京大學MBA

中國農科院金融碩士

京津冀投資聯盟秘書長

資本運作/股權戰略專家

股權激勵1148模型創始人

燕趙講壇欄目金融嘉賓/評委

20年公司治理與資本運作經驗

上海財大/上海交大財務資本專家

清華大學/北京大學總裁班金融專家

【工作成果】

劉光耀老師曾任天津津報金控集團投資總監、投資銀行部總經理、北京發秀投資有限公司總裁,其分管業務主要是發現潛在IPO企業,然后幫助目標公司進行資產整合、資源整合、資金注入,規范運作,使目標公司進入上市程序、或通過上市公司收購目標公司實現目標公司間接上市,實現雙方共贏。

劉光耀老師從事公司治理及資本運作工作20年,先后參與中國工商銀行、建設銀行、中石化、中石油、中國移動、中國國電、神華集團、陽煤集團、葛洲壩集團等500強企業的公司治理工作,全程參與了以嶺藥業(002603.SH)、浙江熊貓乳業集團股份有限公司(新三板832559)的上市全過程、巴克集團借殼中國大健康(HK.08259)登錄香港主板、盛運唐龍集團借殼守益控股(HK.02227)登錄香港主板、河北香道食品有限公司新三板掛牌輔導、河南百分食品股權設計、融資等,并參與了多家上市企業的市值管理工作,同時積極推動國內優秀企業進行美國納斯達克SPAC上市工作,為國內企業創造更為廣闊的資本路徑。

【主講課程】

《贏在股權》系列

《投融資管理---產融結合》《投融資與資本運作》《招投標管理》《新三板掛牌與運作》

《頂層設計與股權激勵》 《上市公司董秘系列培訓》《企業融資策略與實戰創新》

《非上市公司董監高的職責及投后管理》《企業如何通過資本運作迅速做大做強》

《國企混改》系列

《國企改革與三年行動計劃》 《國企混改:五突破一加強》

《央企改革后的公司治理與運營》《國企混改政策解讀與改制要點》

《國企混改與三項制度改革》 《國企混改與投融資—投資項目決策分析》

《國企混改與企業并購后管理》 《國企混改與上市輔導—IPO審核要點分析》

《特色財務》系列

《非財務人員的財務管理》《財務演講與匯報技巧》

《高績效財務團隊建設》 《財務人員視角》《財務影響力與跨部門溝通》

【授課特點】

獨特的講課技能和風格:理論案例化、案例故事化、故事情節化、情節實戰化; 對課件及案例進行精心設計,邏輯嚴密,構思巧妙,把理論知識融入到生活社會現象;講課風格生動風趣,寓教于樂;充分調動學員的積極參與互動、現場理解感悟,課堂氣氛輕松活潑,擺脫了純講理論的刻板模式,取得了較好的效果。

現場實戰性強:根據學員或企業的特點,提供解決思路和落地性的方案。

【服務客戶】

金融銀行:中國銀行、建設銀行、商業銀行、天津銀行、中國工商銀行、張家口銀行、南寧建行、山西建行、鄭州建行、河北建行、蘭州建行、太原建行、桂林建行、南昌建行、河南省建行、北京工行、太原工行、鄭州工行、廣西工行、洛陽工行、南陽工行、新鄉工行、南寧工行、秦皇島工行、邯鄲工行、貴港工行、重慶工行、鶴壁工行、杭州工行、南寧農行銀行、湖南農行、洛陽農行、新疆農行、云南農行、湖北農行、臨沂農行、長沙農行、廊坊農行、河北農行、重慶農行、遼寧農行、天津農行、亳州農行、六盤水農行、浙江農行、內蒙農行、昆山鹿城銀行、上海廣發、河北郵政銀行、廣西郵政銀行、貴州郵政銀行、太原郵政、大同郵政、呂梁郵政、忻州郵政、陽泉郵政、山東銀郵、北京銀行、安徽銀行、成都銀行、上饒銀行、天津銀行、重慶三峽銀行、河北商行、開封工行、昆山建行、太原郵銀、天津民生銀行、民生銀行北京總行、南昌交通銀行、天津企業銀行(中國)有限公司、山東惠民信用社、沈陽造幣廠、中鈔鈔券、深圳國投、鼎泰恒擔保公司、金匯通、永誠保險、華夏保險、泰康人壽、天津榮程祥泰、新時代信托、東方證券、安徽郵政、豐城農商行、中國銀行太原分行、北京通金所、華夏保險、廣州大地保險、中山永大等。

水電能源:大唐新能源山西分公司、晉中供電局、中國核電集團、國網新源、十三陵蓄電廠、信陽供電局、江蘇核電、疆南供電局、大唐保定熱電廠、漢川發電廠、江蘇核電、秦嶺發電廠、三門峽供電公司、中電投、納雍發電廠、青山熱電、天津華能、楊柳青熱電公司、靈寶電力局、中國華能、泗陽供電公司、河南能源、欣意電纜、青島特來電能源有限公司、邢臺電力、許昌龍崗電廠、神華集團、神東煤炭、西北礦業、錫林河煤化工、中國石油成都分公司、庫爾勒油田、塔里木油田、中國石化總公司、中國華電福建公司、內蒙古送變電有限責任公司、銀川國網、電源制造企業、武漢南都新能源公司、南寧大化發電廠、龍崗發電廠、內蒙古供電公司、湖南蓬源鴻達礦業、巴陵石化、興泰發電廠、神東神華集團、神華國華柳電、湖南蓬源鴻達礦業、鄭州電力、淄博電力、運城熱力、東莞供電局、深圳中建鋼構、攀長鋼、梅山鋼鐵、興寶鋼鐵、敬業集團、霍煤鴻駿鋁電、安徽水利開發、河北地方煤炭、鄭州煤礦、燕山石化、運城引水供水公司、東營水利公司、中國水利八局、杭州電力、浙能蘭溪發電廠、華電集團、鄭州電力、神華神東、日照港、國家電網等。

通信行業:秦皇島電信、鞍山電信、山西移動、天津移動、唐山聯通、烏蘭浩特移動、青島聯通、樂山移動、河北移動、青島電信、北京電信分支行、天音通訊、恒信集團、達州移動、晉中聯通、黃石移動、蘭州鐵通、長春鐵通、成都移動、資陽移動、阜新電信、合肥移動、重慶移動、深圳電信等。

汽車交通:北京一汽、長春一汽大眾、上海大眾、長春一汽客車、亞德客集團、寶信汽車、華普汽車、長城集團、開隆汽車、十堰東風汽車、南方高速、昆明交通管理局、西安中交二公局、哈爾濱鐵路局、中鐵四局、川汽集團、綿陽公交公司、起亞、中交一局、溫州地鐵、亳州鐵塔公司、山西神朔鐵路、長沙延鋒星沙汽車公司、中交一航院、通匯汽車零部件、海大眾的配套供應商等。

其他行業:雪原乳品、東方置業、貴州百貨、香道食品、宏寶包裝、恒豐面粉、新感覺餐飲、炬能節能、蘇州審計局、斯舒朗、全盛控股集團、北京市文化投資發展集團、河北省人才、河北省發改委、石家莊市政府、山東省政府、君樂寶、中儲糧、天津超閑(新加坡)食品、中國航天集團、河北師范大學、河北省國稅局、天津市政府、秦皇島市政府、唐山市政府等

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