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課程背景：

法律風險防范涉及到企業經營管理、戰略發展的各個方面。法律風險一旦發生，企業自身難以掌控，往往帶來相當嚴重的后果，有時甚至是顛覆性的災難。所以說，建立健全法律風險防范機制，是加強企業風險管理最基本的要求。

合同是企業經營的直接體現，企業在經營中必然會簽署大量的合同，用以規范雙方當事人的權利和義務，保障彼此的利益。從最近公司的幾起法律糾紛來看，無一例外都是由于合同的簽訂和履行的不規范所造成的，可以說，目前，合同風險是是我們公司甚至中國企業最大的法律風險。特別是集團企業的合同管理問題更為突出，涉及到項目公司（子公司）合同立項、簽約、履約等問題，同時，也包括母公司對子公司、項目公司的合同管控，以及以主營業務為線條的合同管控流程。合同管理一旦失去科學的指導和規范的運行，將必然導致合同風險加大，企業成本失控等惡劣影響。

為了幫助企業建立和完善相關合同管控制度，提升合同管理人員、業務人員以及履行監管人員相關實操技能，研發本課程。

課程收益：

● 幫助完善企業管理制度的整體意識，預防風險發生；

● 讓學員了解企業簽訂合同的相關法律法規；

● 讓學員認識到企業在簽訂合同過程中可能存在的法律風險；

● 了解合同簽訂前、簽訂過程、以及履約過程的常見法律風險；

● 通過案例教學，讓學員掌握風險的防范和化解技巧，以實際運用于企業合同的處理；

● 使企業的合同審查與制定更為規范和完善，減少爭議的發生。

課程對象：

企業主、管理人員、業務人員

課程大綱

第一講：合同管理常見問題與有效應對

一、常見問題梳理

1. 合同簽訂前的準備工作做的不夠

1）簽約主體不明

2）代理人權限范圍不清

3）資信情況與履約能力

4）談判準備不足

2. 合同簽訂與履行監控不完善

1）反舞弊（獨立性）

2）簽約銜接（商務條件對接）

3）履約銜接（合同交底）

4）執行督促（相互督促）

3. 企業制度不完善

1）健全審批流程與權限制度

2）專人授權簽約代表

3）合同經法務部審核

4）必要的程序（如是否要召開董事會、股東大會等）

二、有效合同管理

1. 合同管理的過程：洽談、草擬、簽訂、生效、執行、失效

2. 供應商分類：區別供應商，區別簽約投入

3. 合同定性：不同的合同性質決定不同的制度選擇

4. 簽約組織設置：分工明確，流程制度化

5. 合同執行：再好的合同，沒有好的執行，等于零

第二講：知名集團企業（上市公司）合同管理精髓分析

一、華潤集團合同管理特點

1. 推廣范本

1）專業合同的范本化

2）約束合同談判變數

3）經驗教訓的總結

4）降低合同風險

2. 三級審核

1）總部——大區（利潤中心）——城市公司

2）分層級界定審批權限

3）上級復審制

3. 專業垂直監管

1）法律崗

2）審計崗

3）財務崗

4）專項檢查權

4. 合同編碼

1）公司代碼-部門代碼-類別代碼-年份+合同序號

2）CRL - LD - LC - 12003

3）華潤置地-法律部-勞動合同-2012年第3份

二、佳兆業集團合同管理特點

1. 法務合約中心

1）法律意見

2）多項集權

審核權、用印權、檢查權、知情權、對外聯絡權、訴訟代理權

3）三層法律專崗

總監——經理——主管、專員

2. 配套制度

1）法律事務登記制

2）法律事務研討制

3）法律事務匯報制

4）法律事務移交制

5）法律事務問責制

3. 合作入圍

1）非招標綜合評定三家合作入圍

2）招標的規范合作入圍

三、華為合同管理

1. 強大法務部

1）法務部的主管CEO

2）設各子公司對接人

3）三大主營業務有分支法務部

4）降低合同風險

2. 信奉流程管理

1）所有常用合同皆有模板

2）每份合同均有評審流程

3）模板優化有管理流程

4）解除合同有管理流程

5）特殊事項例外處理流程

第二講：合同簽訂時的風險與防控

一、合同成立、生效與效力持續

1. 要約與承諾

2. 附條件生效與解除

3. 附期限生效與終止

4. 法定解除、約定解除

5. 不可抗力

二、合同條款中應注意哪些規范？

1. 質量標準條款

1）國家標準與行業標準

2）約定標準

3）樣品標準

2. 交付方式條款

1）不動產交付

2）動產交付

3）運輸中貨物交付

4）第三方交付

5）占有改定

3. 付款條款

1）付款條件約定

2）付款節點設置

3）付款流程

4）付款抗辯

4. 定金條款

法律小常識：訂金與定金的區分

5. 風險轉移條款

1）風險轉移重要性

2）風險轉移分界點

3）不同情形下的風險轉移

4）所有權保留與風險轉移

6. 驗收條款

1）外觀驗收

2）開箱驗收

3）出廠檢驗

4）安裝驗收

5）單機調試驗收

6）聯動驗收

5）最終驗收

7. 違約責任條款

1）一般違約與重大違約的區分

2）根本違約界定

3）法定解除權與約定解除權

4）違約金的設定與減少抗辯

8. 爭議管轄條款

1）約定管轄與專屬管轄

2）訴訟與仲裁

3）管轄的沖突

三、簽訂時的幾個小細節：（根據現場氣氛，問答后總結亦可）

1. 合作方應加蓋其單位的公章，合作方的經辦人應提供加蓋其單位公章的簽約授權委托書。

2. 加蓋的公章應清晰可辨。

3. 合同文本經過修改的，應由雙方在修改過的地方蓋章確認。

4. 取得合作方的營業執照復印件。

第三講：合同履行中的風險與防控

一、企業內部合同履行流程

1. 信息傳遞、整理職能

2. 合同履行監督檢查職能

3. 合同資料的保管職能

4. 部門協調職能

二、證據保存制度

1. 妥善保管好合同的原件以及雙方履行中往來的全部書面記錄

2. 涉及合同簽訂或履行的重要電子郵件證據的收集

3. 涉及往來傳真件必須及時復印加以保存

結語：法律風險和防控體系建設，任重而道遠

張老師

張小明老師 法律風險與股權設計專家

武漢大學法學碩士

深圳聯合產權交易所丨股權事務專家

深圳律師協會風險管理專業委員會副主任

湖北省交通音樂臺/經視電視臺丨法治特約嘉賓

現任：廣東君田律師事務所丨合伙人/資深律師

曾任：湖北正大/全成律師事務丨資深律師

曾任：上海市建緯（武漢/深圳）律師事務所丨律師

擅長領域：股權頂層設計、股權投融資、股權激勵設定、企業法律風險防控等。

他曾經——為麥道微做股權激勵設計，企業連續2年凈利潤倍增

他曾經——為時尚集團做股權頂層設計，孵化企業連續3年成倍增長

他曾經——為臺山核電項目做法律風險評估項目，為企業建立風險管控防火墻

他曾經——為華潤集團房地產項目做法律風險服務，為企業構建更全面的風險防控體系

他曾經——為珠海歌劇院項目做法律規范，規范文件上千份/協助管控數十億建設資金安全

他曾經——為珠海橫琴島基礎設施BT項目做法律風險服務，為國家級新區獲得百億元融資

他曾經——參與創辦和指導經營管理的企業上百家，企業后續估值增長高達數百億元

他曾經——參與處理各種企業糾紛數百起，成千上萬人從他的課程中受益

張小明律師從事律師執業近20年，致力于讓更多的企業家學會駕馭股權工具，優化公司治理，使企業更快速、更安全的向前發展。張小明律師能夠全面把控法律風險，為投資者、企業家設計符合特定要求的集團股權架構以及公司股權分配體系，根據自身的經驗總結出一套股權和公司法律風險防范的治理實戰經驗，結合稅務籌劃思路調整最優股權模式，為多家企業制定和調整股權激勵機制。常年為大橫琴投資、東海集團、時尚集團、海王藥業、華發集團、仁恒置地、招商地產、中國電信湖北公司、中航地產等知名企業提供法律顧問服務。同時為大橫琴股份、武漢亞飛金融、時尚集團、麥道微、華益互動、深圳達菲集團、香港宏安集團等多個大、中型民營企業董事長私人顧問，幾十家民營企業集團、上市公司組織發展戰略顧問和法律顧問。

【授課風格】

課程氛圍：風趣幽默、視角獨特、切中要害，學員實時互動；

課程內容：深入淺出、邏輯演繹、重點突出，現場解決問題；

授課方式：結合工具及方法，實操演練，切實做到學以致用。

【主講課程】

01-《信用風險防范》

02-《創業股權設計》

03-《股權激勵方案設計實操班》

04-《企業經營法律風險應對》

05-《營銷投訴處理的法律應對》

06-《企業用工法律風險的認識與防范》

07-《企業合同締結法律風險認知與防范》

08-《公司治理中股東董事監事運行規范》

09-《電信服務合同糾紛與投訴的法律應對》

10-《物資采購合同的設計與風險防控》

11-《消費者權益保護法、商標法、廣告法》

【個人專章著作】

《軍隊房地產與建設工程法律實務》

《法院審理房地房地產司法觀點集成》

【部分服務客戶】

通訊行業：中國移動、中國電信湖北公司、ZTE中興通訊、奧星光通信設備公司……

地產行業：招商地產、東海集團房地產、仁恒地產、中航地產、大橫琴投資、仁恒置地、珠海城建集團、中國建筑……

金融行業：深圳聯合產權交易所、武漢亞飛金融、偉爾迪投資、至臻天龍投資、無界投融、弈投

電力行業：神皖集團、國家電網、電力設計院、

其他行業：TCL、廣東核電、湖北煤炭、3W咖啡、太庫孵化器、傘友創業、南極圈、V+創業、多有米、融易學、華益互動、天深醫療、珠海歌劇院、珠海博物館、橫琴總部大廈、珠海橫琴島、東海集團、時尚集團、海王藥業、華發集團、大橫琴股份、時尚集團、麥道微、華益互動、深圳達菲集團、香港宏安集團、深圳邁步機器人、深圳天深醫療、武漢新城國際博覽中心、遠望淦拓科技、海拓科技、清源體育、錢大五金制品廠、黃志達設計、富泰科技、江南造船廠、貴陽卷煙廠、達利園物流、吉林煤業、糧食集團、河源稅務局、巴士集團、貝怡樂嬰童公司、深圳地鐵、上海光明牛奶、云南錫業集團等

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