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公司治理法律風險防控

【課程編號】:NX09345

【課程名稱】:

公司治理法律風險防控

【課件下載】:點擊下載課程綱要Word版

【所屬類別】:內部控制培訓

【培訓課時】:2天,6小時/天

【課程關鍵字】:公司治理培訓,法律風險防控培訓

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課程背景:

公司法頒布二十多年,我國的公司制度已基本成熟。但,在公司實際運營中,仍然存在很多現實問題。這些問題的頻繁出現,困擾著公司及其管理人員。如何走出困局,化解矛盾和問題,使公司順暢運行,將注意力聚焦于產值和利潤,是本課程探討的目標。

課程收益:

● 強化公司及其中高級管理人員的合規意識和風險意識;

● 準確識別公司運營中的法律風險點;

● 指導公司及其中高級管理人員預防風險、化解風險;

● 讓公司在合法合規的軌道上健康成長,長生不衰。

課程對象:

公司高管、資本運營人員、合規及風控人員、相關管理崗位人員

課程大綱

課題導入:寶萬之爭

第一講:股東出資確認及股東的知情權

一、資金投入性質不明的股東資格確認

——一筆資金投入到公司,可以獲取股東資格,也可以是借貸以圖本息,還可以是投資以圖回報。究竟該怎樣界定?

案例:王某訴公司股東資格確認糾紛案

二、冒名股東

——沒有投資卻成為股東。原來是別人冒用了自己的名義。股東并非都是權利,還有責任,還有不宜成為股東的情形。不想承擔無妄之責,只有訴訟解決。

案例:陳某訴被告公司、第三人李某等股權確認糾紛案

三、未出資股東的權利限制

——股東簽訂了《組建公司協議書》,卻沒有按約定付款。其他股東主張其沒有紅利分配權和新股認購權。法院會做出怎樣的判決呢?

案例:某房地產公司訴朱某某股東出資糾紛案

四、善意受讓人的權利救濟

——股東在公司成立后抽走資金,之后又將空殼股份買與他人。受讓人該怎樣保護自己的權利?

案例:工貿公司訴傅某、梁某及第三人酒店管理公司股東出資糾紛案

五、查閱賬簿

——股東有權查閱公司賬簿,甚至可以委托審計機構對公司進行審計,但公司不與配合,怎么辦?

案例:商貿總公司訴超市公司股東知情權糾紛案

第二講:股權轉讓

一、法人股確權

——證券公司與房地產公司“手拉手”轉讓股份,銀行講房地產公司取得的股份查封,證券公司卻主張股份歸他所有。法院會怎樣判決?

案例:證券公司訴房地產公司、某銀行股權轉讓糾紛案

二、未成年人作股東

——關鍵詞:未成年人、人合性、股東資格繼承

——未成年人取得的股東資格該怎樣保護?

案例:李甲、李乙、蘇某訴投資公司股權轉讓糾紛案

三、股權轉讓合同的解除

——股權交付受讓方后,出讓人有主張解除股權轉讓合同,會得到法律的支持嗎?

案例:張某訴體育用品公司股權轉讓糾紛案

四、離婚期間的股權處理

——離婚爭財產,有人就想法轉移或低價虛假出售財產,比如,將股份以不合理的低價賣給自己的直系親屬。這種情況下,受損害的一方該怎么辦?

案例:張某訴李甲、李乙、劉某其他所有權糾紛案

第三講:公司決議的效力

一、罷免董事的股東會決議

——董事履行職務違反約定,股東會決議罷免董事。但公司章程卻規定“董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務”。違規董事的職務能接觸嗎?

案例:金某某與金屬制品公司股東會決議效力糾紛案

二、罷免總經理的董事會決議

董事會決議罷免總經理,總經理不服怎么辦?有什么救濟渠道嗎?

案例:上海家化總經理的勞動爭議案

三、股東會決議的形成規則

——公司大股東濫用資本多數決原則,利益受損害的小股東可否主張股東會決議無效?可否要求賠償?

案例:董某訴建筑公司、房地產公司股東濫用股東權利賠償糾紛案

四、股東除名決議

——公司可以通過決議將股東除名嗎?

案例:黃某訴工程咨詢公司決議撤銷糾紛案

五、股東投資協議的效力

——股東之間有投資協議,又共同制定了公司章程,出現爭議時,以投資協議為準,還是以章程為準?

案例:陳某某訴物業管理公司決議糾紛案

六、股轉債與資本維持原則

——董事會作出決議,同意某股東將其在公司的股權轉為債權。這樣做可以嗎?

案例:王某訴科技公司其他與公司有關的糾紛案

七、公司章程的沖突條款

——公司章程的某些條款與公司法不符,是否有效?

案例:童某訴化工公司股東權糾紛案

第四講:公司減資、盈余分配與股權回購

一、股東的補充賠償責任

——減資未告,責任誰承擔?

案例:陳某某訴咨詢公司、帶某某、研究院服務合同糾紛案

二、盈余分配請求權

——公司做出了利潤分配決議,單位向個別股東派發紅利,受損股東怎樣救濟?

案例:石某訴實業集團公司盈余分配糾紛案

三、股份收購請求權

——小股東在什么情況下可以請求大股東收購股份?

案例:某工貿公司訴餐飲公司、張某股份收購請求權糾紛案

第五講:公司治理中非正當情況的處理

一、關聯交易的司法認定

——公司的實際控制人與公司簽合同做生意,存在損害公司利益的可能。對此,法律是怎樣規制的?

案例:實業公司與廣告公司服務合同糾紛案

二、非正當關聯交易與監事起訴

——監事的訴訟地位

案例:信息技術公司訴魏某、某投資公司關聯交易損害責任糾紛案

三、高管的忠誠與自我交易

——高管自我交易的法律規制

案例:實業公司訴王某、某運輸公司高管損害公司利益賠償糾紛案

四、高管的忠誠與競業禁止義務

——公司高管未經股東會同意,利用職務便利,自營他營同類業務,怎么處理?

案例:實業公司訴胡某、虞某、化工公司損害公司利益責任糾紛案

五、高管的忠誠與離職后的競業禁止

——高管的競業禁止義務

案例:某國際貿易公司訴馬某高級管理人員損害公司利益賠償糾紛案

六、公司人格否認與財產混同

——股東的財產與公司的財產應彼此獨立,但一人公司往往個人財產與公司財產混在一起。此種情況下,債權人的利益怎樣保護?

案例:百貨公司訴董某股東損害公司債權人利益責任糾紛案

七、公司人格否認與人格混同

——一套人馬,幾塊牌子的公司最容易損害債權人利益。法律怎樣規制?

案例:某證券公司訴嘉恒公司、唯亞公司證券返還糾紛案

第六講:公司的解散與清算

一、股東僵局下的解散

——公司無法召開股東會、無法做出有效決議、董事長期沖突、出現其他嚴重困難時,怎么辦?

案例:裴某、咨詢公司訴傳媒公司公司解散糾紛案

二、經營管理發生嚴重困難的認定

——公司發生嚴重困難時的解散

案例:田某訴印刷公司公司解散糾紛案

三、表決僵局下的解散

——公司僵局有哪些化解方法?

案例:某研究院訴服務公司、能源設備公司公司解散糾紛案

四、股東怠于履行清算義務

——公司不清算,要賬人怎么辦?

案例:貿易公司訴設備公司等買賣合同糾紛案

五、清算組未通知債權人

——清算組有哪些責任?

案例:建筑機械公司訴王某等人清算組成員責任糾紛案

六、未經清算即注銷

——未清算即注銷,誰來擔責?

案例:批發中心訴建筑公司清算責任糾紛案

七、吊銷后未清算

——清算組成員該負什么責任?

案例:機電設備公司訴建筑工程公司清算組成員責任糾紛案

八、實際控制人的認定

——實際控制人的惡意行為怎么追究?

案例:某股份公司訴周某、桑某、戴某清算賠償糾紛案

崔老師

法律風險防控專家

高級經濟師資格證

6年政府機關工作經歷

10年大慶油田法律顧問

18年上海市企業法律顧問

16家大中型企業董事、監事

曾任:審計局 | 綜合秘書、審計員

曾任:大慶油田法律顧問處|法規科長/工商科長/法律事務室主任

擅長領域:法律風險防控、合規體系建設、公司法人治理結構設計......

代理訴訟案近400余起,勝訴率達95%以上,案件調解結案300起。

經典課程《商務合同法律風險防控》《人力資源法律風險防控》被大慶油田等30多家企業常年返聘,推動企業人力資源部與80000多人簽訂勞動合同,使勞動爭議案件下降近50%。

◇參與油田重大經營決策的法律咨詢論證20多項,涉及項目總金額1000多億元,為項目提供法律建議100多條,保證項目的正常運作,無任何法律風險。

崔甲生老師擁有28年豐富的法律理論功底和辦案實踐經驗,致力于企業法律風險防控研究,擅長根據企業運營特點,針對性提供合同、勞動用工等全面深入的法律專業知識和技能,找準法律風險點,及早防范,杜絕損失,為企業發展保駕護航,累計培訓300多場次,授課學員20000余名,課程滿意度95%以上。

同時,老師具有一定的嚴謹性和前沿性,在社會保險法頒布之前就提出《關于規范企業用工社會保險的意見》,指導50多家企業對所用保險問題進行徹底清查,使企業在社會保險法頒布之后避免出現勞動爭議,并且幫助15家企業完善合同管理、財務管理、勞動人事管理等合規制度,助力企業實行可視化管理,合理避免企業經營中的風險。

實戰經驗:

“專業化”:崔老師擁有專業的律師背景,在大慶油田任職期間,負責起草油田管理方面法律文件,對涉及全油田的規范性文件進行法律審查,實現10年期間規范性文件處理零差錯。對油田所屬4000家企業進行工商登記規范化管理,并運用現代管理手段對企業進行實時無縫化管理,獲得中國石油天然氣集團公司管理現代化成果一等獎”。

“成果化”:搭建集團股權架構和組織管理體系,建立各部門規章制度體系,并負責集團及子公司的股權管理,共出具法律意見書400余份、業務操作及實施方案500余份,解決民事、經濟、勞動爭議案件400多起,涉案總金額18億元,助力集團避免、挽回經濟損失3000余萬元。

部分授課案例:

● 曾為大慶油田有限公司進行《法律風險的邊界與操作實務》課程培訓,并被公司下屬單位返聘50多期,期間,幫助部分單位起草和修訂規范性法律文件70多份,最大程度上強化各項法律文件,極大提高人員的工作效率,避免法律糾紛。

● 曾給大慶華誼實業公司進行《企業法律風險防控指引》課程培訓,針對公司法律事務進行全盤梳理,使得公司在此后發生的3起經濟案件中,減少經濟損失4000多萬元。

● 曾給大安市建設銀行進行《商務合同法律風險防控》課程培訓,課后被聘請協助銀行完善合規制度,提出20余條具有建設性的修改意見,并進行1次合規培訓,銀行至今5年來合規零事故。

● 曾給上海良兆綜合市場經營管理有限公司進行6期《合同法律風險防控》《企業刑事風險防控》課程培訓,至今無刑事和治安案件發生,并助力企業市場攤位招租率提升40%,后被聘請為常年法律顧問。

● 曾給白城人壽保險公司進行4期《侵權責任法與風險防控》課程培訓,使學員明確相關行業的法律風險點及其相應的防范措施,在工作中清晰了解顧客的需求點,拉近與客戶之間的距離,推動保險產品銷售業績提升12%。

主講課程:

《企業刑事風險防控》

《企業法律風險防控指引》

《商務合同法律風險防控》

《人力資源法律風險防控》

《公司治理法律風險防控》

《法律風險的邊界與操作實務》

授課風格:

▲淺入深出,循序漸進:將深奧的法律知識溶解到生活和工作經驗當中;

▲聚焦實操,方法落地:將規避風險的方法直接演示給學員;

▲學員討論,教師引導:漸次把學員導入法律的思維模式;

▲學員辯論,教師糾偏:直接肯定或否定學員以往的做法并給出之關建議;

▲亦莊亦諧,氣氛活躍:讓學員在輕松愉悅的情境中享受獲取新知的快樂;

(故事與法理相結合,法規與實務相匹配)

部分服務客戶:

石油行業:大慶油田設計院、大慶油田化工集團、大慶油田工會、大慶油田鉆探集團、大慶油田物資集團、大慶試油試采公司、大慶第一采油廠、大慶第二采油廠、大慶第三采油廠、大慶第七采油廠......

建筑及房地產行業:上海恒大房產股份有限公司、上海碩林置業有限公司、上海恒園房地產置業有限公司、上海吉鑫置業有限公司、上海周園置業有限公司、上海信昌休閑度假中心有限公司、上海陽新企業發展有限公司、上海恒大也是園企業發展有限公司、上海陽青企業發展有限公司、上海陽宇企業發展有限公司、上海浦濟企業發展有限公司、上海恒大建筑安裝工程有限公司、上海恒大物業管理有限公司、上海錦之嘉酒店管理有限公司......

投資行業:上海和星投資管理有限公司、上海浦楊投資管理有限公司、上海宜成投資管理有限公司、上海恒固投資管理有限公司、上海恒大投資管理有限公司、上海恒大投資中心(有限合伙)、上海鐸森投資中心(有限合伙)、上海越楊投資管理有限公司、上海青永投資管理有限公司、上海川和投資管理有限公司、上海恒大集團(江蘇)投資有限公司、上海恒大集團投資有限公司、上海桓森投資管理咨詢有限公司......

貿易及銷售行業:上海良兆綜合市場經營管理有限公司、上海恒大建材市場管理股份有限公司、上海恒大連鎖超市有限公司、上海恒大商品交易市場經營管理有限公司、上海楊南農副產品市場經營管理有限公司、上海恒福市場經營管理有限公司、上海浦東商場股份有限公司、上海恒大國際貿易有限公司、上海浦東恒太商貿合作公司、上海龍茂碼頭儲運有限公司、大連因泰船務代理有限公司......

金融行業:上海吉立典當有限公司、上海浦東新區恒大小額貸款有限公司、上海恒大商業保理有限公司、大安市建設銀行、白城市平安保險公司、白城市人壽保險公司......

部分授課評價:

很難懂的法律問題,經崔老師一講,就變得特別簡單。尤其是課堂上討論的那些案例,特別貼近油田的實際,有些就是我們這里實實在在發生的事情,所以,大家聽起來就特別有興致。以后我們再請老師,就找你這種風格的。

——大慶油田公司 張總

崔老師講課面向實際應用,操作性很強。各部門領導今天都在,你們回去要按照崔老師講的方法,把本部門的工作再梳理一遍。下一步,我們準備請崔老師幫我們完善各項規章制度,一定要把企業的風險降下來,就像崔老師講的那樣,要防患于未然。

——大慶試油試采公司 武總

今天我們是第三次請崔老師講課,前兩次講課之后,效果都非常明顯,管理人員處理客戶關系更恰當了,投訴部對消費者的投訴也都處理得恰到好處。

——上海良兆市場公司 柳總

崔老師講課風格獨樹一幟,不講概念,直奔具體問題,等到具體問題講清楚了,讓我們聽課的學員來歸納概念。講的太好了。原來以為法律課很枯燥,經崔老師這么一講,就像談家長里短一樣,太接地氣了。

——大慶油田工會 汪部長

崔老師講課風趣幽默,有時候像是在聽小品和單口相聲。那么難的法律問題,居然通過幾個故事就講清楚了,而且還很深刻,真是佩服。

——大慶油田科技處 劉處長

崔老師的課百聽不厭,只要有時間我就參加。特別是講的那些方法,回去都用得上。原來打官司我們單位都很被動,現在好了,證據我事先就準備好了,不用打官司了,對方一看我們什么證據都有,就徹底泄氣了,反倒主動托人找我們要求和解。

——大慶采油二廠 孫主任

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