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房地產投資并購、合作開發全流程核心要點、風險管理解析

【課程編號】:MKT047128

【課程名稱】:

房地產投資并購、合作開發全流程核心要點、風險管理解析

【課件下載】:點擊下載課程綱要Word版

【所屬類別】:項目管理培訓

【時間安排】:2025年03月29日 到 2025年03月30日4980元/人

2025年03月08日 到 2025年03月09日4980元/人

【授課城市】:廣州

【課程說明】:如有需求,我們可以提供房地產投資并購、合作開發全流程核心要點、風險管理解析相關內訓

【其它城市安排】:廈門 鄭州

【課程關鍵字】:廣州房地產投資并購培訓,廣州房地產合作開發培訓

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課程介紹

房地產行業已進入高投入、高風險的“白銀時代”,行業競爭與生存環境日益惡劣,投資并購業已成為眾多房企實現彎道超車的戰略要求與必備技能。

2017年開始,房地產并購市場風起云涌,馬太效應越發顯著,在地價水漲船高的市場環境下,并購是房企迅速擴張發展之利器,“白銀時代”并購是每個房企管理者都必須盡快適應的新的發展方式,也是必須熟練掌握的生存技能,更是保證企業升級變革的根本保證,也是企業發展的助推器。

項目并購痛點重重、風險四伏,如何優化交易模式,降低并購風險,提高拿地效率,成為房企發展新課題。本課程基于法律視角和房企實操視角兩個維度,雙管齊下分析風險規避與并購技巧,深入研究行業標桿與“黑馬”投資并購之經典案例。

課程對象

房地產公司董事長、總經理、分管副總經理、財務總、投資總、相關模塊負責人、公司法務及律師。

課程大綱

第一部分:“術篇”——風險控制與稅務籌劃

一、投資并購的交易模式

1、股權收購:交易結構、交易步驟、交易風險;

2、資產收購:法律要件、項目完善;

3、并購項目操作要點與實戰技能。

4、合作開發:簽約技巧、操盤模式、僵局處理、退出機制;

5、項目收購常犯的9大錯誤;

6、項目投資考察10大要訣。

二、投資并購的交易流程

1、意向書;

2、盡職調查;

3、協議簽署;

4、資金共管;

5、項目/股權完善;

6、資金釋放;

7、項目交割;

8、保證義務;

9、尾款支付。

三、投資并購之盡職調查

1、盡調流程;

2、盡調方式:盡職調查中的“987654321規則”;

3、盡調范圍;

4、盡調成果。

四、投資并購的交易協議

1、交易協議類型(股權轉讓、項目轉讓、增資合作、合作開發);

2、核心條款設計(交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權交割、項目移交、過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協議附件)。

五、并購模式與財稅籌劃

1、資產轉讓

(1)土地使用權/在建工程轉讓

①模式介紹;②財稅影響;③法律限制;④對增值稅計稅方式的影響;

⑤案例分析(項目情況、方案設計、操作要點)。

(2)土地使用權/在建工程作價投資

①模式介紹;②財稅影響;③法律限制;④對增值稅計稅方式的影響;

⑤案例分析(項目情況、方案設計、操作要點)。

2、股權合作

(1)股權轉讓

①模式介紹;②財稅影響(股權轉讓、增資、合并分立);③法律限制;

④合同細節;⑤財務并表;⑥收購主體選擇;⑦股權轉讓與增資的主要區別

⑧股權收購的土地增值稅風險;⑨案例分析(項目情況、方案設計、操作要點)。

(2)其他合作方式

六、投資并購中的溝通與談判

1、內部溝通與匯報

(1)如何以老板視角看并購?如何順利通過評審會?項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等。

(2)模板化、標準化、流程化:模式、模板、模型。

2、外部溝通與談判

(1)談判策略:欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡;

(2)談判法則:剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則。

七、合作開發操作要點

1、合作主體:合作方盡調六大維度:綜合實力;經營理念、資信情況;經營能力、風險情況及管理情況;

2、公司設立:設立時間;入股時間;

3、法人治理:股東會、董事會職權及表決機制;總經理職權;非操盤方派駐人員職責;

4、操盤模式:單方操盤;聯合操盤;保底收益;

5、退出機制:退出方式、退出時間;

6、僵局處理:僵局處理之萬能公式。

八、合作開發協議核心條款設計

1、合作模式:

(1)財務投資&戰略投資;

(2)聯合操盤&單方操盤。

2、項目公司設立與股比:

(1)公司設立時間節點的法律意義;

(2)股權比例的法律意義:67%、51%、50%、34%、20%。

3、項目公司經營管理:

(1)權責劃分;

(2)管理費、營銷費的鎖定。

4、資金籌措與資金管理:

(1)封閉式管理;

(2)滾投式管理。

5、利潤分配:

(1)兜底條款;

(2)分配節點。

6、退出機制:

(1)退出節點;

(2)退出方式。

7、僵局處理:僵局處理萬能公式。

九、合作開發常見法律風險與防范

1、合作主體不合法的法律風險:

(1)開發資質;

(2)自然人&法人。

2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風險:

(1)保底條款;

(2)明股實債。

3、合作拿地的法律風險:

(1)聯合競拍;

(2)單方競拍。

4、合同法律風險:

(1)簽約過程中的法律風險;

(2)合同履行中的法律風險。

5、土地來源法律風險:

(1)劃撥土地使用權;

(2)并購項目;

(3)招拍掛項目。

第二部分:“道篇”——對標標桿房企(RC、ZL、HD、BGY)

1、頂層機制:成就共享、風險共擔;

2、制度建設:戰略漏斗、市場漏斗、財務漏斗、法務漏斗、稅務漏斗;

3、流程設計:項目評審及決策流程;

4、投后管理:項目跟投、獎懲機制與風險控制。

第三部分:“勢篇”——房地產投資并購的八大趨勢

趨勢一:錢重要,比錢更重要的是拿地的綜合能力;

趨勢二:對手變伙伴,“聯合體”拿地成潮流;

趨勢三:拿地主渠道之變:從“招拍掛”到“并購”;

趨勢四:賣方重就業和城市升級,買方轉型城市運營商;

趨勢五:2019年拿地聚焦核心一二線城市和衛星城市;

趨勢六:多項目并購,少企業并購;

趨勢七:彎道超車,N種創新拿地模式頻出;

趨勢八:三大維度提煉適合進入城市的8項新指標。

【經典案例】

案例1:“假道伐虢”——上海外灘地王之爭

資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略,在本案中展現的淋漓盡致,精彩紛呈。

案例2:“借尸還魂”——浙江XX項目股權并購案

深度解析:并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。

案例3:“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權并購糾紛案

深度解析:如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如,再現交易文本設計之收放自如,不戰而勝。

案例4:“百密一疏”——融創收購綠城事件始末

宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生,三度交鋒:道德之爭、制度之爭、法律之爭。

案例5:“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發糾紛案

深度解析:簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。

案例6:“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末

地產江湖風起云涌,圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演;企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。

案例7:“瞞天過海”——河北香河縣違規用地事件始末

用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。

案例8:“以道御術、禪劍合一”——XX300客戶群訴案

道、術、勢多元思維破解棘手群訴,打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有,治之于未亂,打造企業法律風控之高境界:防患于未然!

何老師

何老師,上海某律師事務所合伙人律師、副主任;上海市浙江商會法律顧問;北海國際仲裁院仲裁員;西南政法大學客座教授;上海交通大學特聘講師。同時擔任多家標桿房企法律顧問,曾為碧桂園控股、九龍倉集團、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、杭鋼集團等多家企業提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業內訓等專項法律服務。

專業特長:投資并購、爭端解決、公司治理及企業法律風控體系搭建。

授教風格:一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。

何老師獨創之“四度教學法”:

1、有高度(“道、術、勢”多維度解構);

2、有溫度(案例鮮活、實戰性強);

3、有深度(司法實踐+理論深度);

4、有廣度(授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統智慧于一體)。

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