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課程背景：

產業經營是做“加法”，兼并收購是做“乘法”。很多企業家看到了“乘法”的高速成長，卻忽視其隱藏的巨大風險，現實中有太多在產業界長袖善舞的企業家最后在資本運營中折戟沉沙。兼并收購究竟是什么？如何對目標企業進行價值評估？協議合同中有哪些關鍵點？并購整合有哪些核心要素？能夠明確回答這些問題的人絕對是少數。

本課程跳出了資本家的立場并打破了西方投資學的框架，完全站在企業家的立場上闡述了資本運營的游戲規則。論述以企業家關心的直接投資及融資為主線，闡述與資本家打交道的戰略戰術、商務模式設計、項目包裝技巧、投入產出的計算方式、企業兼并收購的技巧。既從融資者的立場又從投資者的立場進行論述，以實用性為出發點，讓雙方學會站到對方的立場上去打算盤。本課程的講授既有理論性和系統性，同時又結合大量實際案例，故意打破專業光環給人們造成的畏懼感，為揭示兼并收購的玄機，本課程以“理論聯系實際、講授與案例相結合、互動式”為宗旨，通過科學完善的課程體系，運用靈活互動的教學方式為學員提供精美豐盛的思想盛宴！

培訓受眾:

1. 企業董事長、總裁、總經理、CEO、CFO等高層管理人員；

2. 負責企業投資、資本運營、兼并購、盡職調查方面的財務、法律等專業人士。

課程大綱:

第一部分 企業資本運營

第一章 資本運營基礎

一、什么是資本運營

（一）資本運營的的概念：

（二）資本運營的內容：

（三）資本運營的理論創新

（四）資本運營的方式

（五）企業的不同成長階段與資本運營的不同要求

企業成長的歷史和邏輯

二、資本運營的的兩道大門

三、企業資金的兩個循環

四、企業發展的兩種戰略

五、企業融資的兩條渠道

六、投資融資的兩把算盤

第二章 資本運營中的投資者

一、選擇什么樣的投資者:

以商業模式劃分

1.企業投資者， 買雞 賣蛋（摘桃子）結果

2.金融投資者， 買蛋 賣雞 （當園丁）過程

3.證劵投資者， 買雞 賣雞

二、資本市場

一級市場、二級市場

三、投資機構的階段定位：

第三章 私募股權基金

一、私募股權基金介紹

（一）私募股權基金簡介

（二）GP

（三）LP

（四）私募股權基金的種類

（五）國內活躍的PE投資類機構歸類

（六）私募股權基金的特點

（七）私募股權基金的回報方式

（八）戰略投資者

（九）金融投資者

（十）投資運作流程

（十一）私募股權基金管理模式

（十二）私募股權基金的主要發展展趨勢

（十三）私募股權基金在中國

二、私募股權基金的的投資運作模式

（一）風險投資類基金如何操作

（二）并購類基金如何操作

三、國際私募在中國的實戰案例

（一）高盛基金等投資雙匯—中國企業邁向國際舞臺橋梁

（二）PAG收購好孩子----杠桿收購的典型案例

（三）凱雷收購徐工---國企改制的新路徑

（三）聯想利用私募收購IBM—霧里看花：并購還是私募

（四）摩根士坦利、鼎暉、英聯投資蒙牛---私募促成國內行業領袖

第四章 投資者的思路

一、投資決策的四項原則

（一）風險與收益平衡原則

（二）貨幣時間價值

（三）以現金流量為基準原則

（四）超額利潤不可均沾

二．投資者選項目標準（超額利潤）

（一）產業前景

（二）市場遠景

（三）團隊素質（人和）

（四）中國特色標準

三、投資決策的思維框架（W+H）

（一）WHY，為什么要投資？（動機和宗旨）

（二）WHAT，投資什么項目？（選項）

（三）WHERE，在哪里投資？（選址和市場范圍）

（四）WHEN，什么時候投資？（投資和退出的時機）

（五）WHO，誰操作項目？（項目的團隊和合作者）

（六）HOW，項目如何操作？（投資項目的商務模式）

(七)HOW MUCH，項目需要多少錢？（投資項目的預算）。

四、投資決策工具

（一）雙指標評估決策模型

（二）指標加權平均量化表

（三）競爭性要素評估模型

五、標準的投資決策程序：

（一）面晤 意向決定

（二）商務計劃書-----修改

（三）論證：技術 效益和風險論證 通過后

（四）盡職調查（DDI）

（五）簽署協議

（六）投資（分期）

六、投資項目的市場分析

（一）市場總量估算

（二）預測市場增幅

（三）預測供求差額

（四）確定市場目標份額

（五）產品周期定位

（六）競爭優勢分析

七、市場預測的工具方法

（一）資料統計法

（二）概率交集法

（三）邊際效益分析法

（四）參照物類比法

（五）水漲船高分析法

（六）零和競爭分析法

第五章 投入產出分析

一、三個問題

（一）項目需要多少錢？

（二）錢花在什么地方？

（三）花錢能換來什么？

二、資產評估的方法

（一）賬面余額法

（二）資產重置法

（三）市場類比法

（四）現金流量法

三、項目評估

（一）貼現率的計算

（二）資金的加權平均成本

（三）項目的現金流預測

（四）項目評估的三大指標

四、投入產出的數量模型

第六章 投資風險分析

一、內部風險與外部風險

二、風險識別

案例分析

三、投資風險分析

（一）風險的模擬情景分析

（二）商務模式的流程分析

（三）風險加權平均量化表

（四）風險發展趨勢的推測

（五）項目概率樹風險分析

案例分析

（六）項目的盈虧平衡分析

案例分析

（七）項目要素敏感性分析

四、風險應對模式

案例分析

第七章 資金退出之路

投資者的三條退路

一、上市

（一）境內上市

（二）境外上市

二、溢價轉讓

三、溢價回購

第八章 資本運營中的融資者

一、融資模式介紹

（一） 債權融資模式

１、 國內銀行貸款

２、國外銀行貸款

３、發行債券融資

４、民間借貸融資

５、 信用擔保融資

６、融租賃融資

（二）股權融資模式

７、 股權出讓融資

８、增資擴股融資

９、 產權交易融資

10、杠桿收購融資

11、引進風險投資

12、投資銀行投資

13、國內上市融資

14、境外上市融資

15、買殼上市融資

（三）內部融資和貿易融資模式

16、留存盈余融資

17、資產管理融資

18、 票據貼現融資

19、 資產典當融資

20、商業信用融資

21、國際貿易融資

22、補償貿易融資

（四）項目融資和政策融資模式

23、項目包裝融資

24、 高新技術融資

25、BOT項目融資

26、IFC國際投資

27、 專項資金投資

28、產業政策投資

29、信托融資模式

二、資本結構

（一）資本結構原理

１、凈收益理論

２、營業收益理論

３、傳統理論

４、權衡理論

（二）資本結構管理

１、融資的每股收益分析

２、最佳資本結構

第九章 項目包裝技巧

一、投資者愛聽什么故事（報告文學＋科幻小說）

二、項目是寫出來不是談出來的

（一）規范的概念

（二）專業的方法

（三）包裝的形式：

（四）信息披露

三、怎么說服投資者拍板

（一)思路清晰，令人無懈可擊

(二)數據充分，令人心服口服（中國人喜歡定性，不喜歡量化）

（三）概念煽情，令人熱血沸騰

四、商務計劃書的層次

第一層次：項目概要（最精煉語言反映最重要信息）

第二個層次：論證分析。

五、商務計劃書基本模式

第一章 項目概要

1-1項目簡介

1-2合作方案

1-3投資效益

第二章 項目公司

2-1公司現狀，發展歷史

2-2管理團隊，股權結構

2-3經營現狀，發展規劃

第三章 商務模式

3-1技術模式

3-2運營模式

3-3合作模式

第四章 市場分析

4-1 市場規律 目標份額

4-2行業地位，競爭對手

4-3市場定位 營銷策略（趕羊上坡，免費用半年寬帶服務）

第五章 投入產出

5-1投資預約，資金結構

5-2收入預約，成本核算

5-3 效益目標，數據說明

第六章 風險分析

6-1 政策風險，社會分險

6-2 技術風險，經營風險

6-3盈虧平衡，敏感分析

結論

第十章 私募及上市案例分析

一、私募案例分析

（一）渤海金石：典型的有限合伙人民幣基金

（二）風險投資造就雅虎傳奇

（三）軟銀投資阿里巴巴—狂賺71倍

（四）陳義紅借私募成就百億身價

（五）匯源上市前夾層融資2.2億美元

（六）北大千方PIPE融資1500萬美元

二、上市案例分析

（一）無錫尚德上市：中國太陽能第一股、民企登錄紐交所第一股

（二）阿里巴巴上市

（三）攜程、如家上市：他們在7年內創造了兩家上市公司

（四）借殼上市之經典：國元證券借殼北京化二

第十一章 企業資本運營過程中注意的問題和十二大陷阱

一、企業資本運營過程中注意的問題：

（一）資本運營要配合企業總體戰略

（二）資本運營要以企業實體運營為基礎

（三）資本運營注重資金鏈條的完整性和現金流的 通暢

（四）資本運營要有敢于“冒”風險意識，敢于以小“賭”大

（五）全球化條件下的資本運營要積極進行跨國并購

（六）資本運營注意企業的價值鏈設計

二、資本運營十二大陷阱

（一）動機陷阱

（二）對象陷阱

（三）主體陷阱

（四）股權陷阱

（五）調查陷阱

（六）財務陷阱

（七）技術陷阱

（八）上市陷阱

（九）債務陷阱

（十）整合陷阱

（十一）多元化陷阱

（十二）觀念陷阱

第二部分 企業兼并與收購

第一章 企業兼并與收購基礎

一、企業并購的內涵

二、企業并購的類型

三、全球企業并購的歷史及特點

（一）全球企業并購的規模

（二）全球企業并購的歷史

（三）全球企業并購的特點

第二章 企業并購實務

一、為什么并購如此難？

二、并購的基本流程與步驟

(一)準備階段

(二)談判階段

(三)簽約、成交階段

三、并購工作離不開戰略

四、如何選擇兼并目標？

五、應該成交什么并購交易？盡職調查如何幫助你作出交易選擇

（一）投資主題有效嗎？（戰略盡職調查）

（二）什么是獨立的自身價值

（三）協同效應的真實價值是什么

（四）法律盡職調查

（五）財務盡職調查

六、企業價值評估

（一）企業價值評估概述

（二）穩定增長企業價值評估的方法

（三）邊緣企業定價

七、企業并購的支付手段

（一）現金支付

（二）承債支付

（三）換股并購

八、杠桿收購

（一）杠桿收購（Leveraged Buy—out，LBO），也稱融資收購。

（二）常見的杠桿收購結構

（三）一個典型的LBO常要經過以下程序

（四）杠桿收購成功的關鍵

九、上市公司的并購程序

（一）公布收購意圖

（二）發出收購要約

（三）收購結束

案例分析

十、上市公司的反收購策略

（一）股份回購

（二）訴訟法律

（三）尋求股東支持

（四）“白衣騎士”

（五）驅鯊劑

（六）毒藥丸子

十一、企業并購的績效分析

（一）影響企業并購的績效的因素

（二）如何評價企業并購的績效和成敗

第三章 企業整合

一、企業整合是企業并購過程的關鍵階段

案例分析：ＧＥ

二、企業整合計劃的制訂

三、企業整合工作的實施

（一）財務整合

（二）人力資源整合

（三）文化整合

（四）業務整合

第四章 跨國并購及其法律環境

一、跨國并購的涵義

二、跨國并購的政策和法律環境

三、外資并購中國企業的活動

四、中國企業的跨國經營和跨國并購的活動

五、中外企業跨國并購異同點及其啟示

案例分析

第五章 企業并購案例分析

一、央企海外尋礦里程碑：中鋼收購澳中西部公司

二、東方電氣整體上市：國內首例換股要約收購，創造了股改+定向發行整體上市+ 換股要約收購的“三合一”模式

三、可口可樂并購匯源果汁：中國改革開放以來金額最高的外資并購案，迄今為止中國食品和飲料行業最大的一筆收購案，因涉及反壟斷審查和中國馳名商標未被獲批而受爭議。

四、國美并購永樂、大中：家電零售業最大的資本并購案，改變行業格局；以合法 的并購手法有效規避并購的反壟斷審查。

五、中聯重科收購CIFA：建立起新的“中國制造”非產品輸入模式，改變國內工程機械制造產業版圖，較成功的跨國并購案

第三部分 企業資本運營與兼并收購中的第三方――中介機構

一、投資銀行的作用和職能

二、會計師的作用和職能

三、律師的作用和職能

四、咨詢公司的作用和職能

【課程大綱 乙】

模塊一、資本的游戲規則

資本運營的內涵

產業經營VS資本運營

私募基金盈利模式的本質

模塊二、推開兼并收購之窗

并購能帶來什么？

投融資總體程序、核心內容及實施關鍵要素

模塊三、盡職調查的玄機

盡職調查的核心內容

融資企業經營管理常見問題

融資企業常用包裝技巧

經營審計“投資就是投人”

模塊四、合同協議的關鍵點

投資合同注意事項

關于債轉股和企業托管

“重大不利影響情形”的責任規避

模塊五、如何進行企業估值

企業的五種資產要素

企業有哪些價值？

影響企業估值的主要要素

模塊六、整合與重組：協同效應

投融資后的整合與重組

重組形式的三個形式、整合關鍵點

模塊七、企業融資策略與技巧

企業融資的途徑和方法

融資本質

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