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課程介紹

房地產行業已進入高投入、高風險的“白銀時代”，行業競爭與生存環境日益惡劣，投資并購業已成為眾多房企實現彎道超車的戰略要求與必備技能。

2017年開始，房地產并購市場風起云涌，馬太效應越發顯著，在地價水漲船高的市場環境下，并購是房企迅速擴張發展之利器，“白銀時代”并購是每個房企管理者都必須盡快適應的新的發展方式，也是必須熟練掌握的生存技能，更是保證企業升級變革的根本保證，也是企業發展的助推器。

項目并購痛點重重、風險四伏，如何優化交易模式，降低并購風險，提高拿地效率，成為房企發展新課題。本課程基于法律視角和房企實操視角兩個維度，雙管齊下分析風險規避與并購技巧，深入研究行業標桿與“黑馬”投資并購之經典案例。

課程對象

房地產公司董事長、總經理、分管副總經理、財務總、投資總、相關模塊負責人、公司法務及律師。

課程大綱

第一部分：“術篇”——風險控制與稅務籌劃

一、投資并購的交易模式

1、股權收購：交易結構、交易步驟、交易風險；

2、資產收購：法律要件、項目完善；

3、并購項目操作要點與實戰技能。

4、合作開發：簽約技巧、操盤模式、僵局處理、退出機制；

5、項目收購常犯的9大錯誤；

6、項目投資考察10大要訣。

二、投資并購的交易流程

1、意向書；

2、盡職調查；

3、協議簽署；

4、資金共管；

5、項目/股權完善；

6、資金釋放；

7、項目交割；

8、保證義務；

9、尾款支付。

三、投資并購之盡職調查

1、盡調流程；

2、盡調方式：盡職調查中的“987654321規則”；

3、盡調范圍；

4、盡調成果。

四、投資并購的交易協議

1、交易協議類型（股權轉讓、項目轉讓、增資合作、合作開發）；

2、核心條款設計（交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權交割、項目移交、過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協議附件）。

五、并購模式與財稅籌劃

1、資產轉讓

（1）土地使用權/在建工程轉讓

①模式介紹；②財稅影響；③法律限制；④對增值稅計稅方式的影響；

⑤案例分析（項目情況、方案設計、操作要點）。

（2）土地使用權/在建工程作價投資

①模式介紹；②財稅影響；③法律限制；④對增值稅計稅方式的影響；

⑤案例分析（項目情況、方案設計、操作要點）。

2、股權合作

（1）股權轉讓

①模式介紹；②財稅影響（股權轉讓、增資、合并分立）；③法律限制；

④合同細節；⑤財務并表；⑥收購主體選擇；⑦股權轉讓與增資的主要區別

⑧股權收購的土地增值稅風險；⑨案例分析（項目情況、方案設計、操作要點）。

（2）其他合作方式

六、投資并購中的溝通與談判

1、內部溝通與匯報

（1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等。

（2）模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型。

2、外部溝通與談判

（1）談判策略：欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡；

（2）談判法則：剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則。

七、合作開發操作要點

1、合作主體：合作方盡調六大維度：綜合實力；經營理念、資信情況；經營能力、風險情況及管理情況；

2、公司設立：設立時間；入股時間；

3、法人治理：股東會、董事會職權及表決機制；總經理職權；非操盤方派駐人員職責；

4、操盤模式：單方操盤；聯合操盤；保底收益；

5、退出機制：退出方式、退出時間；

6、僵局處理：僵局處理之萬能公式。

八、合作開發協議核心條款設計

1、合作模式：

（1）財務投資&戰略投資；

（2）聯合操盤&單方操盤。

2、項目公司設立與股比：

（1）公司設立時間節點的法律意義；

（2）股權比例的法律意義：67%、51%、50%、34%、20%。

3、項目公司經營管理：

（1）權責劃分；

（2）管理費、營銷費的鎖定。

4、資金籌措與資金管理：

（1）封閉式管理；

（2）滾投式管理。

5、利潤分配：

（1）兜底條款；

（2）分配節點。

6、退出機制：

（1）退出節點；

（2）退出方式。

7、僵局處理：僵局處理萬能公式。

九、合作開發常見法律風險與防范

1、合作主體不合法的法律風險：

（1）開發資質；

（2）自然人&法人。

2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風險：

（1）保底條款；

（2）明股實債。

3、合作拿地的法律風險：

（1）聯合競拍；

（2）單方競拍。

4、合同法律風險：

（1）簽約過程中的法律風險；

（2）合同履行中的法律風險。

5、土地來源法律風險：

（1）劃撥土地使用權；

（2）并購項目；

（3）招拍掛項目。

第二部分：“道篇”——對標標桿房企（RC、ZL、HD、BGY)

1、頂層機制：成就共享、風險共擔；

2、制度建設：戰略漏斗、市場漏斗、財務漏斗、法務漏斗、稅務漏斗；

3、流程設計：項目評審及決策流程；

4、投后管理：項目跟投、獎懲機制與風險控制。

第三部分：“勢篇”——房地產投資并購的八大趨勢

趨勢一：錢重要，比錢更重要的是拿地的綜合能力；

趨勢二：對手變伙伴，“聯合體”拿地成潮流；

趨勢三：拿地主渠道之變：從“招拍掛”到“并購”；

趨勢四：賣方重就業和城市升級，買方轉型城市運營商；

趨勢五：2019年拿地聚焦核心一二線城市和衛星城市；

趨勢六：多項目并購，少企業并購；

趨勢七：彎道超車，N種創新拿地模式頻出；

趨勢八：三大維度提煉適合進入城市的8項新指標。

【經典案例】

案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭

資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現的淋漓盡致，精彩紛呈。

案例2：“借尸還魂”——浙江XX項目股權并購案

深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。

案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權并購糾紛案

深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如，再現交易文本設計之收放自如，不戰而勝。

案例4：“百密一疏”——融創收購綠城事件始末

宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。

案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發糾紛案

深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。

案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末

地產江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演；企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。

案例7：“瞞天過海”——河北香河縣違規用地事件始末

用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。

案例8：“以道御術、禪劍合一”——XX300客戶群訴案

道、術、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業法律風控之高境界：防患于未然！

何老師

何老師，上海某律師事務所合伙人律師、副主任；上海市浙江商會法律顧問；北海國際仲裁院仲裁員；西南政法大學客座教授；上海交通大學特聘講師。同時擔任多家標桿房企法律顧問，曾為碧桂園控股、九龍倉集團、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、杭鋼集團等多家企業提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業內訓等專項法律服務。

專業特長：投資并購、爭端解決、公司治理及企業法律風控體系搭建。

授教風格：一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。

何老師獨創之“四度教學法”：

1、有高度（“道、術、勢”多維度解構）；

2、有溫度（案例鮮活、實戰性強）；

3、有深度（司法實踐+理論深度）；

4、有廣度（授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統智慧于一體）。

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