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【課程背景】

黨的十八大以來，習近平總書記高度重視全面依法治國，親自謀劃、親自部署、親自推動。習近平總書記的法治思想內(nèi)涵豐富、論述深刻、邏輯嚴密、系統(tǒng)完備，就其主要方面來講，精辟概括出“十一個堅持”：堅持黨對全面依法治國的領(lǐng)導；堅持以人民為中心；堅持中國特色社會主義法治道路；堅持依憲治國、依憲執(zhí)政；堅持在法治軌道上推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化；堅持建設(shè)中國特色社會主義法治體系；堅持依法治國、依法執(zhí)政、依法行政共同推進，法治國家、法治政府、法治社會一體建設(shè)；堅持全面推進科學立法、嚴格執(zhí)法、公正司法、全民守法；堅持統(tǒng)籌推進國內(nèi)法治和涉外法治；堅持建設(shè)德才兼?zhèn)涞母咚刭|(zhì)法治工作隊伍；堅持抓住領(lǐng)導干部這個“關(guān)鍵少數(shù)”。

就目前國有企業(yè)的情況來看，許多國有企業(yè)高管人員往往只注重企業(yè)的經(jīng)營與利潤增長，而忽視預防法律風險的能力，如法律風險一旦發(fā)生，企業(yè)自身將難以掌控，往往會帶來相當嚴重的甚至是顛覆性的災難。企業(yè)法律風險屬于企業(yè)風險的范疇，法律風險貫穿企業(yè)的始終，越來越多的企業(yè)經(jīng)營者和管理者已經(jīng)認識到法律風險防范是最重要的。

2020年12月，中共中央印發(fā)《法治社會建設(shè)實施綱要（2020－2025年）》，其中要求法官、檢察官、行政執(zhí)法人員、律師等以案釋法。曾錚律師希望結(jié)合二十幾年的法律學習和工作實踐經(jīng)驗，將《民法典》、《公司法》等與企業(yè)相關(guān)的法律重點知識和工作心得體會分享給更多的國有企業(yè)，助力企業(yè)在股權(quán)投資、經(jīng)營管理、合同履行、法務管理體系建設(shè)等各個方面更切實有效地防控法律風險、最大程度地維護企業(yè)利益和促進企業(yè)健康發(fā)展。

大、小股東各自都有哪些風險？

怎樣出資才合法合理？

高管經(jīng)營管理公司有什么風險？

股東可以要求查閱公司會計賬簿，那可以復制和摘抄嗎？

國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要注意什么？

法定代表人超越權(quán)限訂立合同怎么辦？

公司印章怎么管理最佳？

企業(yè)承擔的法律責任有幾類？

企業(yè)到底應該如何建立公司法務體系呢？

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來聽聽曾錚老師的課吧！

【課程對象】

國有企業(yè)高管、領(lǐng)導或亟需法律培訓的國有企業(yè)。

【課程收獲/課程目標】

1. 明確作為公司大、小股東各自的風險、公司股東的責任、小股東可行使的5大特殊權(quán)利，同時掌握如何平衡大小股東的利益。

2. 懂得如何出資，才是更合法和安全的。

3. 掌握擔當高管經(jīng)營管理公司的8大禁忌及風險。

5. 學會公司如何為他人提供擔保，擔保又應該承擔怎樣的責任。

6. 認識和理解章程可以在不違法的情況下自由約定。

7. 學會如何規(guī)范地進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，掌握具體步驟。

8. 學會法定代表人的簽章規(guī)范，明確相關(guān)責任的承擔。

9. 提示合同法律風險，特別注意6種合同內(nèi)容約定不明情況下，應如何處理。

10.提示企業(yè)五大用章可能出現(xiàn)的8大問題，提出8個有效管理措施。

11.了解企業(yè)廉潔風險的防控

12.了解企業(yè)承擔的3大類法律責任。

13.理解企業(yè)法律風險綜合體概念，包括企業(yè)勞動用工、知識產(chǎn)權(quán)保護、投資交易、行業(yè)政策法規(guī)的跟蹤分析等。

14.學習如何提升企業(yè)法務職能，構(gòu)建完善的企業(yè)法律風控體系。

【講授方法/課程特點】

邏輯清晰、思維嚴謹?shù)亩嗝襟w教學、法院真實案例解析、現(xiàn)場互動知識鞏固、趣味案例情景模擬、實操習題精細講評、結(jié)合企業(yè)自身特點進行合同打造指導。

講師頗具個人魅力，幽默風趣夠親和、知書達理有情懷。

學員們能夠一起享受不枯燥、不乏味、不呆板的特色法律課程。

【課程大綱】

前言：中國的國有企業(yè)經(jīng)過市場經(jīng)濟的洗禮，已經(jīng)運用經(jīng)濟及法律規(guī)則，創(chuàng)造出良好的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績。國有企業(yè)作為我國國民經(jīng)濟的中堅力量，企業(yè)自身風險防控能力越強，企業(yè)越能穩(wěn)步發(fā)展。構(gòu)筑優(yōu)良的國有企業(yè)法律體系，把企業(yè)經(jīng)營置于法律監(jiān)督和法律保護之下，依法治企，也是我們依法治國的重要內(nèi)容。《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》正式提出了“企業(yè)法律風險”的概念。所謂“企業(yè)法律風險”，是指在法律實施過程中，由于行為人做出的具體法律行為不規(guī)范而導致的，與企業(yè)所期望達到的目標相違背的法律不利后果發(fā)生的可能性。本次課程我們將主要解析國有企業(yè)的重大法律風險及防控措施。

一、投資公司作股東要打怎樣的“預防針”？

1.理解有限責任公司股東的“有限責任”

?公司法對有限責任公司股東責任的規(guī)定解析

?民法典對法人設(shè)立及設(shè)立人的規(guī)定

?股東風險與責任分析

2.學習民法典關(guān)于“法人”和“設(shè)立人”的相關(guān)規(guī)定

?明確法人合并和分立需要承擔的責任

?“設(shè)立人”需要承擔的責任

二、公司小股東有哪些風險？

1. 小股東兩大重要風險

?遭受排擠

?退出困難

2. 小股東收回出資或退股的三種主要方式

?轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)

?強制要求公司回購其股份

?訴請解散公司并收回剩余資產(chǎn)

記憶三大方式，個人記憶力競賽。

3. 保護小股東的機制

?限制公司為控制股東提供擔保

?向濫用股東權(quán)利的控制股東索賠權(quán)

?針對排斥自己參會的瑕疵決議的撤銷權(quán)

?知情權(quán)

?臨時股東會召集權(quán)

?異議股東回購請求權(quán)

?派生訴訟權(quán)（股東代表訴訟）

派生訴訟權(quán)案例解析，加深理解

三、公司大股東有哪些風險？

1. 大股東兩大重要風險

?濫用大股東權(quán)利掌控股東會決議結(jié)果，需承擔法律責任

?排斥小股東，小股東以公司僵局為由請求法院強行解散公司

2. 公司控制股東損害公司債權(quán)人利益的4大情形

?母、子公司直接利益輸送與設(shè)計收益歸屬

?逃避原公司債務的2大手段

3. 風險應對措施

實務舉例講解分析

四、資本金分期繳付帶來什么樣的風險？

1.資本金分期交付的2大風險

?法院受理企業(yè)破產(chǎn)后，加速實繳到期

?破產(chǎn)案件中的資產(chǎn)保護性查封

2. 風險應對措施

?及時實繳，清償外債

?制定切實的實繳計劃，嚴格執(zhí)行

實務舉例講解分析

五、可以設(shè)定很低的注冊資本嗎？

1. 過低的注冊資本將帶來什么后果

2. 注冊資本與公司經(jīng)營風險嚴重不匹配，轉(zhuǎn)嫁投資風險給債權(quán)人

3. 及時增資

六、高管不能有哪些行為？

1. 股東可以當高管嗎？

2. 董事、監(jiān)事、高管人員的資格禁止

3. 董事、高管人員的行為限制

實務舉例講解分析

復盤鞏固

七、公司可以為他人提供擔保嗎？民法典對之有何重大改變規(guī)定？

1. 允許公司為他人提供擔保的緣由

2. 公司為他人提供擔保的限制性規(guī)定

3. 公司擔保的風險應對

4. 民法典關(guān)于擔保合同的五大核心條款規(guī)定

5. 司法實踐中保證責任沒有約定或約定不明的4種典型情形

實務舉例講解分析

6. 一般保證與連帶責任保證的區(qū)別

重點知識，要求每個學員能自行闡述

7. 一般保證責任的特殊規(guī)定

實務舉例講解分析

八、公司怎樣訂立章程？

1. 章程可以自由訂立，有個性化安排

實務舉例講解分析

2. 章程越界4大風險：

?違背公司法定資本制要求的

?實質(zhì)上剝奪股東固有權(quán)利的

?違背股東個人意愿加重股東義務的

?違反公司法任意性規(guī)范的內(nèi)在價值導向

3. 以案釋法，講解章程可以約定的內(nèi)容

實務舉例講解分析

九、如何規(guī)范地進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范的三大風險

實務舉例講解分析

2. 公司法的相關(guān)規(guī)范

3. 國有企業(yè)如何開展規(guī)范的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

4. 不得損害善意第三人利益

實務舉例講解分析

十、法定代表人的簽章規(guī)范和風險有哪些？

1. 四大風險

實務舉例講解分析

2. 公司內(nèi)部存在相關(guān)決議瑕疵或越權(quán)行為，也不影響公司行為對外的有效性

3. 民法典規(guī)定有過錯的法定代表人需要承擔責任

實務舉例講解分析

十一、訂立合同會發(fā)生哪些風險？

1. 合同形式

實務舉例講解分析

2. 合同一般性條款

3. 要約與承諾

實務舉例講解分析

招投標案例體會

4. 遇到格式條款怎么辦

十二、如何應對合同履行中的風險？

1. 合同約定的基本義務之外，還需履行哪些義務

實務舉例講解分析

2. 應該如何處理合同內(nèi)容約定不明的6種情況

3. 合同違約的風險與責任

4. 違約金與定金的適用

十三、企業(yè)用章應有哪些有效管理措施？

1. 企業(yè)一般會有幾個印章？

2. 印章可以怎么用？

3. 印章使用管理上常出現(xiàn)的問題

4. 如何有效管理用章

實務舉例講解分析

十四、企業(yè)會發(fā)生哪些廉潔風險，又應該如何防范？

1. 廉潔風險的類型

思想風險、制度風險、業(yè)務風險、外部風險

2. 廉潔風險防控的理念

3. 廉潔風險防控的措施

十五、哪些法律責任與企業(yè)有關(guān)？

1、民事責任：包括違約金、賠償損失、賠禮道歉、消除妨害等；

2、行政責任：包括罰款、沒收違法所得、吊銷營業(yè)執(zhí)照等；

3、刑事責任：包括單位承擔罰金、主管領(lǐng)導承擔刑事責任等。

十六、企業(yè)法務如何更好地進行風險防控？

1. 風險管理流程

2. 法務階梯提升

十七、如何建立完善的企業(yè)法律風險防范體系？

1. 基本原則

2. 打造綜合的法律管理體系

（可以做一個企業(yè)糾紛模擬法庭的游戲，角色有：法官、原告及原告代理律師、被告及被告代理律師。對案件基本內(nèi)容予以設(shè)置，請大家用課堂學到的知識進行法庭辯論，最后法官判決。）

總結(jié)：有效防范企業(yè)法律風險，是企業(yè)參與市場競爭的客觀需要。企業(yè)要在參與市場競爭中取得優(yōu)勢，必須有效防范企業(yè)法律風險，以最大限度地減少和控制損失的發(fā)生；有效防范企業(yè)法律風險，是企業(yè)自身發(fā)展壯大的重要保障。企業(yè)發(fā)展壯大，必須不斷積累資產(chǎn)和財富，減少因法律風險造成的損失；有效防范企業(yè)法律風險，是法治社會的重要組成部分，我們每個人、每個企業(yè)都有責任和義務，為推進國家法治社會的進程作出努力。

曾老師

曾錚 ——公司實務法律顧問

——企業(yè)投融資決策法律顧問

?中國政法大學法學碩士

?北京雷杰展達律師事務所合伙人 公司部主任

?北海國際仲裁院仲裁員

?曾任北京市律師協(xié)會公司法律風險專業(yè)委員會委員

?曾任重慶大學法學院法律老師

?曾任北京電視臺經(jīng)濟法制類節(jié)目專題記者

?中興能源（中興通訊最大子公司）法律顧問

?中國航天科技軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金投資項目法律顧問

?韓國SK集團（世界500強）在華投資法律顧問

?收購樂視項目法律顧問

?中信銀行資產(chǎn)保全項目法律顧問

【個人簡介】

曾錚老師自2002年至今一直從事律師工作，在境內(nèi)外公司收購、企業(yè)投融資、項目投融資、私募股權(quán)投資基金，公司業(yè)務及企業(yè)合規(guī)管理等領(lǐng)域有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。

曾老師擔任中興通訊最大子公司法律顧問，投身從零創(chuàng)業(yè)團隊，搭建公司國際、國內(nèi)子公司、分公司及海外派出機構(gòu)架構(gòu)平臺，參與設(shè)立和組建數(shù)個海外子公司（剛果金、蘇丹、科特迪瓦、印度尼西亞、馬來西亞等國家），并且負責中國國內(nèi)各地投資項目及收購項目中的法律事務，其中獨立完成收購開曼能源公司全程法律工作。參與了國家開發(fā)銀行、進出口銀行、中非基金數(shù)十億金額的投融資項目合作。為中國航天國華軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金管理有限公司提供法律服務，參與數(shù)十億金額的投資項目。參與收購樂視系下易到用車、樂視音樂、樂視體育等業(yè)務公司，為易到集團向中信銀行融資數(shù)十億提供整體法律服務。為數(shù)家大型資本公司、投資公司、基金公司提供過法律服務。

曾錚老師組建了為國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)以及企業(yè)家、投資人提供投融資法律服務的律師團隊，為眾多企業(yè)和投資人提供高效、精準和實施性強的法律解決方案。

曾錚老師總結(jié)了20幾年的法律工作經(jīng)驗，希望憑借深厚的理論功底和豐富的實踐經(jīng)驗，將法律課程的講授從“聲入人心”走向“深入人心”，在國家法治建設(shè)的進程中，發(fā)揮出法律事業(yè)的最大價值，助力企業(yè)規(guī)避法律風險，健康持續(xù)發(fā)展，收獲更多的經(jīng)濟效益和創(chuàng)造更好的社會效益。

【主講課程】

《“典”亮生活-民法典亮點條文解析》

《民法典 之 企業(yè)訂立合同“叮 叮 鐺”》

《民法典合同通則企業(yè)應用解析 （上）》

《民法典合同通則企業(yè)應用解析 （下）》

《企業(yè)合同打造秘笈 （針對專業(yè)法務人員或?qū)贤芍R有更專業(yè)要求的企業(yè)）》

《如何成為打造企業(yè)合同的高手》

《合同問題之律師策略》

《依法治企——企業(yè)經(jīng)營治理法律風險解析》（國有企業(yè)、民營企業(yè)適用不同課程內(nèi)容）

《中國法院企業(yè)糾紛典型案例剖析》

《公司生存的靈魂——公司章程》

《公司“三會”管理規(guī)則》

《企業(yè)合同管理制度的建立》

《企業(yè)投資實務指引》

《企業(yè)法定代表人的風險》

《中國企業(yè)境外投資法律實務》等課程。

【學員評價】

曾錚律師是一位令人欣賞的中國律師，通過她對中國法律法規(guī)的講解，外國企業(yè)和中國企業(yè)之間架起了友好合作的橋梁。 ——博鰲論壇秘書長政策顧問兼中巴經(jīng)濟走廊特使·巴扎爾

曾錚律師的法律課有硬核、有創(chuàng)新、有情懷！ ——小米集團副總裁 手機部總裁 曾學忠

曾錚律師擁有豐富的行業(yè)積淀及真實案例實操經(jīng)驗，磨勵出獨特的投資風險評估視角，讓法律服務創(chuàng)造了價值。 ——道生資本 創(chuàng)始合伙人 吳彬

曾錚律師擅長公司治理和經(jīng)營風險評估，實踐經(jīng)驗豐富，她的法律課程給企業(yè)帶來了富有建設(shè)性的解決方案和完善管理的能力。 ——科創(chuàng)資本 創(chuàng)始合伙人 劉文杰

曾錚律師的法律課程非常系統(tǒng)、邏輯清晰，內(nèi)容豐富，她把法律知識講解得簡明易懂，帶給企業(yè)管理者以新的企業(yè)治理思路。 ——國科嘉和 董事總經(jīng)理 仇連勇

曾錚律師的法律課程，給企業(yè)投資和融資提供出有效的風險把控方案，受益匪淺。

——喜馬拉雅 CFO 李東

曾錚律師的法律風險提示特別到位，讓我們國有企業(yè)能夠更有效地防止國有資產(chǎn)流失。

——中商國誠有限公司 執(zhí)行董事 孟子君

如果你有股權(quán)投資的疑問，去聽曾錚律師的課吧！ ——四環(huán)科寶制藥 副總裁 于建

曾錚律師具有很強的親和力，她的課程深入淺出，生動有趣，通過案例給人啟發(fā)，讓企業(yè)經(jīng)營者更加關(guān)注法律風險、做好自身保護。 ——廣州塔若信息科技有限公司 總經(jīng)理

【服務客戶】

中信銀行、新加坡發(fā)展銀行、民生信托、中國黃金集團、杭州地鐵集團、中興通訊、中國航天科技、中國航天科工、道生資本、科創(chuàng)資本、國聯(lián)資產(chǎn)、中植集團、中商國誠、北京東城區(qū)工商聯(lián)下屬企業(yè)、清控科創(chuàng)企業(yè)園眾多企業(yè)、長江商學院部分企業(yè)家、北京大學總裁班等。

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