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課程背景

【基本認識】（課程核心觀點）

公司：管理公司還是治理公司？

公司是指一般以盈利為目的，從事商業經營活動或某些目的而成立的組織，通常又稱為企業或實業。根據現行中華民國和中華人民共和國之公司法（2005），其主要形式為有限責任公司和股份有限公司。兩類公司均為法人（民法通則36條），投資者可受到有限責任保護。公司一般指的是登記于法定登記機關的一類營利性法人團體。在近幾百多年的歷史中，中文“公司”的詞義在不斷的誤讀和重新詮釋中逐漸明確為現今含義。但，組織，人合性，法人團體、盈利性逐漸明確。所以，公司是個團隊，不是團伙，不是自己的，是大家的，目前是你的，終歸是大家的，公司應該管理而不是治理。

股權是公司發展的終極動力。股權，對外可以整合各種資源，對內可以吸引和留住人才。股權同樣可以凝聚團隊，激勵團隊，約束團隊，規范團隊。

公司和股權，俗話說天下熙攘即為利往，商人重利輕離別，利益使兄弟搭檔反目，朋友相煎，親情離散，傾家蕩產，犯罪殺人，甚至各種輕生！

股權問題：企業管理雙刃劍

世界上沒有永遠的朋友，只有永遠的厲害關系，利益面前，合作伙伴可能是一個戰壕的戰友，更可能是階級仇人！哥們兒似的情感管理和合作，階級敵人似的分手！

民營企業發展緩慢，很大原因是沒有很好的利用股權工具，外不能整合資源，吸引投資，擴大業績，內不能吸引人才，留住人才。

公司股東之間的內耗，好比階級內部斗爭，大量精力、人力，物力，財力成本，殫精竭慮，攘外必先安內，去掉一人股東的情況，企業倒閉大多數跟股東矛盾相關。

股東：天下熙攘即為利往！

股東投資公司是為了盈利，不在乎錢的股東不是好的合作伙伴，不想做將軍的士兵不是好士兵。股東之間的合作，利益問題要大膽談，公開談，談清楚，談明白，并且最終落到書面上。這就是游戲規則。

司法對股權的維護，對商人來說，是有悖初衷的，公司是盈利性法人社團，都去打官司，還怎么盈利？

企業家：駕馭股權，管理公司

辦公司不同于江湖聚義，團伙作案，股權合作的內容非常復雜，遠非一般交易可比；而且股權關系時間久遠，要經歷幾年、幾十年，甚至涉及幾代人。因此公司要有良好的管理機制。

企業家駕馭公司好比打仗，戰略是指揮所，而股權是后勤保障。 戰略再完善，吃不飽喝不足，內部不安定，如何打仗，為什么打仗？。企業家必須熟練運用股權工具促進公司發展。

【課程特色】

價值：課程直指企業心臟病，既是老板睡不著覺的問題，同時又是老板事業發展的催化劑。

實戰：討論案例可以在學員中產生，學習知識的同時解決公司實際問題。實操務實。

實用：揭示的工具和方法實用、好用。

通俗：從案例實操方面入手，好比聽故事，寓教于樂，舉一反三。

【學員收獲】

1、知識：了解公司及股權的基本原理及相關法律制度。

2、能力：通過學習，學員能夠在一定程度上提升利用解決股權架構、優化公司管理的能力：

如何平衡和維護股東權益，防范和化解股權危機？

如何在股權融智（融資源方、融資、融人、融智慧，而不是單純的融資）中降低風險，吸引融智并增加成功率？

如何通過股權并購，發回股權優勢讓公司快速發展？

如何利用股權激勵而不是股權激怒，促進公司快速發展？

如何處理個人和婚姻家庭關系中的股權問題？

如何處理資源方、核心團隊、投資團隊的股權稀釋、對賭、退出等股權問題。

3、工具：掌握解決股權及公司治理問題的常用工具。

4、應用：通過學習，學員能夠分析自己公司的股權問題，設計股權方案，或調整優化，使公司更加健康、靈活、強大，打鐵自身硬，奠定百年基業。

5、增值：獲取 價值數萬元展示工具（專家精心設計的案例、協議條款等務實的材料）及咨詢幫助（學員問題可能作為現場案例）。

【課程受眾】

企業主；創業者；企業投資人（公司股東）；企業法定代表人、董事、監事、總經理、投資方、資源方、核心團隊人員。

注：本課程內容以非上市公司、尤其是有限公司為主。偏注重于引進資源方，項目合作、投資方，激勵核心團隊階段。

【課程時間】

2天1晚

【培訓方法】

講述，案例討論，工具、方法展示和操練

【課程內容】

一、為什么要討論股權與公司治理問題？

1、公司的本質：效率及資源整合

2、解決股權問題的理想狀態：互相平衡，互相制約，合理對賭，公平退出

3、公司設計的重要性：合同完備與運作成本

4、股權紛爭的嚴重后果

二、認識解決股權和公司治理問題的常見法律工具

1、股東協議和公司章程的區別和聯系

2、股東會與董事會的區別和聯系

3、股東會的作用。

4、企業規章制度、各種決議、決定

5、勞動合同、公司內部管理協議

6、增資擴股協議、股權轉讓協議、對賭 、反稀釋、退出等約定。

7、各種通知

工具展示：股東協議；公司章程 對賭 退出

三、平衡和維護股東權益，防范和化解股東矛盾

（一）畸形股權結構：股東矛盾的源泉 股權平分

公司股權結構優化建議（5%、10%、34%、51%、66.6%股權比例的作用及權利）

改變畸形股權結構的途徑和方法

畸形股權結構下的公司治理

討論：畸形股權結構下的公司治理（可現場征集案例）

（二）隱名股東問題

隱名股東常見情形

隱名股東的問題及法律規制

隱名股東權益保護建議

顯名股東風險防控提示

隱名股東的權利操控方法

工具展示：股權代持協議

（三）常見股東矛盾沖突預防和處理

正常股東如何處理問題股東？

問題情形：不參與，不配合；侵犯公司利益；瑕疵出資 挪用公司資金 侵犯公司商業秘密，競業禁止 公司權利來源對抗

不同地位股東權益沖突

大股東與小股東

內部股東與外部股東

控制股東與非控制股東

隱名股東與顯名股東

資源方股東、核心團隊股東，原始創始人股東與聯合創始人股東

1、 股東如何退出公司？

協商解決

異議股東股權回購請求權

沖突和對抗

公司僵局

司法救濟 強制清算 經偵

討論：總結自己所在公司的股東權益沖突，結合課程內容，提出防控、管理方案。

四、股權融資：公司發展的空中加油站

（一）股權融資與借貸的區別及靈活運用

1、股權與借貸混同的弊端、區分股權融資和一般融資的區別

2、法律規定及司法實踐

3、創業者如何靈活運用股權和債權工具吸引投資人？

工具展示： 分紅權條款，不享有公司股權；債轉股條款；股權回購條款 投資協議

（二）增資擴股

1、增資擴股的作用（什么情況下使用）？

2、增資擴股的法律程序

3、增資擴股中的股權計算和變更登記

溢價增資

折價增資

反稀釋

領售權 隨售權

工具展示：股東會決議；增資擴股協議 對賭條款 反稀釋 反領售條款

（三）對賭協議的應用

1、對賭協議的含義和作用

2、對賭協議注意事項

對賭主體的效力問題

對賭條件、對賭范圍

相關配套文件

工具展示：對賭條款

（四）如何對公司估值？

歷史成本估值

重構估值

業績估值

市場報價

賬面凈資產估值

10倍PE法

商業模式

資產收益率

現金流量

市盈率平均法

未來收益估值法

五、股權并購：公司發展助推器

（一）企業并購重組方式

股權并購：增資擴股；股權轉讓，兼并 新設

資產并購

（二）股權轉讓

1、股權轉讓的主體資格（無權處分的法律效力）

2、股權轉讓的法律程序及障礙

3、股權轉讓與資產的關系

（三）股權并購其他法律風險及其防控

1、股權瑕疵風險預防

盡職調查和盡責披露

履行控制

擔保

2、交割風險

資產交割（交付、過戶登記 財務審計）

權力交割（公司變更登記、印章處理）

3、 勞動糾紛

4、關聯關系

5、債權債務

6、公司資產 （有形 無形）

工具展示：股權轉讓協議；

延伸思考：股權轉讓中資產對價問題

六、股權激勵：企業管理推進器

（一）股權激勵常見問題

1、股權激勵變成股權獎勵，起不到激勵作用

2、不激勵半死不活，一激勵直接激怒

（二） 股權激勵注意事項

1、激勵機制是核心：必須花錢購買股權

2、慎選激勵對象

3、 激勵股權應有步驟、有條件的落實

4、應設計必要的行權期、對賭、退出制度

5、激勵股權來源要清楚，法律手續要規范

6、必須清楚的估值，激勵股還是股份

（三）股權激勵方案

1、總體思路

2、 激勵方式

3、方案要點

4、難點問題處理

（四）相關法律手續及法律文件

股東會決議；制度；決定；協議；股權登記；

工具展示：股權激勵方案

七、個人婚姻家庭關系、繼承關系中的股權問題

（一）夫妻共有股權的分割問題

1、如何區分夫妻共同股權和個人股權？

2、夫妻共同股權分割中的股東資格處理

3、離婚股權如何分割。

工具展示：章程另行規定示例；股東協議特別約定示例；夫妻財產約定示例 案例

（二） 股權繼承中的問題

1、股權繼承的法律規制

2、 企業傳承中的股權問題

工具展示：章程對股權繼承另行規定條款

楊老師

楊曉波 老師

——全流程實務型法律專家

?畢業于中國政法大學法學院

?中國政法大學司法公正研究中心研究員

?洪范經濟與法律研究所成員

?隆安（亞太地區第11名）合伙人律師

?隆安公司法及法律顧問專業委員會委員

?北大EMBA、清華EMBA、浙大特聘法律講師

?北京晚報特邀法律評論員

?新華社“瞭望東方”特邀法律評論員

【個人簡介】

楊老師組建了專門為企業及企業家服務的商務律師團隊，在辦理最高人民法院及部分省市高級人民法院二審及再審案件方面積累了大量實戰經驗，多次擔任數十家企業投融資、兼并、風險投資、私募法律顧問。

楊老師曾操盤以下案例：

?海鑫鋼鐵破產重組案：山西首富李兆會家族企業破產程序中，代理77家企業進行法律盡職調查，明晰是否資不抵債，保障了債權人利益；

?北京世貿天階富豪離婚案：代理該天價富豪離婚案的財產分割，分割資產高達90個億；

?水利部央企與寶塔石化股權糾紛案：該案成功保障了股權并購當中并購方的合法利益；

?天津恒富集團恒富大廈及所涉房產開發私募項目：充分利用公司法股權架構關于私募基金的相關法律規定，全流程設計了私募方案。

楊老師始終致力于利用自己的法律專業，更積極地參與法律風險論證，建言獻策，提前防范，希望天下“無訟”，德潤人心，法安天下！

【授課風格】

緊緊圍繞企業經營管理實踐，一切從實戰出發，血的經驗分享；多媒體聲像互動教學，結合案例，給予實務操作建議，避免空洞教條；幽默詼諧，生動活潑，寓教于樂

【執業領域】

境內外投資并購及重組、不良資產、國企改制（混改）、證券、股權激勵、金融及IPO法律實務、重大疑難案件、刑事、重大商事糾紛、建筑工程、知識產權等

【主講課程】

公司法及股權類

《企業經營法律風險防范》、《公司法》

《依法治企》、《法務培訓》

《股權架構與公司治理》、《家族財富管理與傳承》

法律類

《民法典相關培訓》、《民法典之商務合同培訓》

《企業家刑事法律風險防范》

《商標法廣告法產品質量法解析》

《銀行工作人員合規及法律風險防范》

《商業銀行個人信貸業務風險管理》

《個人金融貸款風險的若干法律問題解讀和個人財產保全》

《物業法律法規基礎培訓及案例分析》

《醫療事故典型案例誤區解析及風險控制》

《知識產權保護與侵權風險防范》

【服務客戶】

總裁班：北大總裁班、清華總裁班、浙大總裁班

國民大企：中國神華集團、中國中儲糧集團、中鐵集團、中車集團、 中船重工集團、科大訊飛集團、兗礦集團、杉杉集團、國家電網、江蘇交通控股集團、北京建工集團、北京房地集團、北京燕鴻投資擔保有限公司、北京建工路橋集團、武漢國資委、隆安公司、海鑫鋼鐵、北京世貿天階、天津恒富集團、托克公司、北京鉆石游科技公司、北京遠帆科技有限公司、風尚群星公司、亦莊開發區

【主要作品及觀點】

在新華社《瞭望東方》、《北京晚報》、等期刊發表了《 關于笑氣入刑的法律評析》 《關于知識付費平臺的法律事》《關于VR相關法律問題的全面解析》《關于人臉識別和生物信息運用的法律解析》多篇法學文章。

【經典案例】

世界五百強托克公司股權轉讓糾紛案；北京富力城房屋預售案；亦莊開發區銀行間債券業務；朝陽“小官大貪”村委書記拆遷詐騙案中案；東方小姐選美案知產侵權案；飛天大廈并購案中，勞資裁員；《雪豹》制片方夢舟公司訴國內大型門戶網站侵權案；名醫生網站初創期法律顧問，成功結合法律與移動醫療，成為移動醫療領導者；電斑馬項目聯合創始人成功獲得騰訊投資；北京鉆石游科技公司聯合創始人成功獲得投資，得到業內領導者金剛游戲的青睞；北京遠帆科技有限公司法律顧問及聯合創始人，成功打造旅游票務B2B供銷平臺，并被北京旅游局采用；邢臺路橋ppp項目專項法律顧問；邢臺經濟開發區棚戶改造ppp項目專項法律顧問；成功幫助數家內陸企業創立BVI離岸公司并返程投資；大有伊華與臺灣公司合作“華商上河圖”項目的專項法律顧問；數十家并購案中的盡職調查專項法律顧問；風尚群星公司與旗下藝人專屬法律顧問；江蘇中興建設有限公司鄂爾多斯房產開發專項法律顧問等

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